分享会 | 四字律所三小只邀您近观资本市场

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Legal Road：相信共同成长的力量

前言

李狗肉是成立于2020年，由知名院校在校法学生自发组织的交流社群。李狗肉以“相信共同成长的力量”为社群理念，以“人人为我，我为人人”的分享互助精神作为社群的核心价值。我们试图破除信息壁垒，搭建最真实、最有效、最优质的信息分享平台，打造法律朋辈的优秀圈层文化，促进优秀法律人共同体建设。

在李狗肉这个大家庭里，我们分享学习心得，互通讲座资讯，每个人诚挚的分享，干货满满。为了让更多李狗肉以及关注李狗肉的小伙伴破除信息壁垒，共享知识和快乐。李狗肉还是一个很年轻的社区，作为一个单纯为爱发电的小社区，每一个热心的分享者，每一个关注李狗肉的人支撑他不断壮大。分享会议计划就是这样一个有代表性的子栏目，我们很荣幸地邀请到社群内的朋友，为大家分享从业经验、职业规划、学习方法、招聘技巧等方方面面的内容，集思启智、促进交流，受到了听众的广泛好评。

以下为李狗肉第二十二期分享会总结~

01

嘉宾介绍

C同学：来自四字律所，资本市场两年半经历

S同学：来自四字律所，21年开始工作到现在，方向是资本市场相关

Z同学：20年实习开始接触资本市场

L同学：飞行嘉宾，目前就职于法律科技公司案牍

02

分享内容

02 A股资本市场律师日常工作内容

证监会和交易所对证券业务的尽职调查要求严格，要求尽职调查涉及到公司的方方面面。比如IPO和再融资项目需要长期驻场，一般要持续数月，更有甚者可能数年都会扑在一个项目上。访谈是尽职调查的常用方法和手段之一，其重点是准确识别琐碎事务中的法律问题。

作为公司律师或资本市场律师，对于项目推进中遇到的，或客户提出的各类问题，需要帮助客户论证方案的可行性、合理性，以及是否符合监管机构的要求。

IPO、再融资等证券项目要出具律师工作报告、法律意见书，以及监管机构提出的专项核查报告。

此外还有一些比较琐碎的工作，比如审阅合同、参加或列席会议、撰写法律建议书等。

03 A股资本市场律师学习和运用的法律法规

作为A股资本市场律师，涉及和运用到的法规大概可以分为和证券业务直接强相关，和虽然没有那么强相关但也需运用两类。强相关的是《公司法》和《证券法》，最近全面注册制改革之后的《首次公开发行股票注册管理办法》，以及一些监管规则适用指引。

特别注意的是监管机构的窗口指导意见，它们不属于成文法，但在项目推进过程中也是必须要遵从的。

我们对公司的各方面事务，包括重大合同、劳务劳动是否合规、税务是否合规等，发表法律意见的过程中，还会结合相关的部门法和规范性文件进行判断。

04 A股资本市场律师尽调方法及内容

A股资本市场律师尽调的方法写在了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第 12 条，即可以采用面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法。中华全国律师协会曾经出版了一套书，这套书里面有关于从事证券法律业务尽职调查的操作指引，除了复述《律师事务所从事证券法律业务管理办法》里面的内容之外，还对尽调提出了进一步的要求，要求委托人及委托人控制或有关联的主体提供书面凭证或者一些承诺，前赴委托人或者下属公司的现场进行现场查验，查验是否真实存在和运营，包括前赴委托人的重要客户、供应商的经营场地进行核查，就是我们常说的走访。

网络检索也是尽职调查的重要方法，A股资本市场律师如何完成一项尽调？到底在尽调哪些内容？《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》第二章到第十章对公司尽调内容的方方面面都做出了比较详尽的要求，资本市场律师需要按照这些要求完成尽调才能算是尽职。

05 A股资本市场律师效率工具推荐

ChatGPT建议大家都去使用，它在解决一些相对简单的问题上确实能够帮助到我们，尤其是法律研究方面，但是要求使用者描述比较准确。

协作工具推荐：文件跨设备同步的坚果云，可以在不同电脑实现同步的文档变动。资本市场项目的完成通常需要两三个人，甚至要更多，所以我们需要同时在线编辑文件，运用文档在线协作的效率工具，推荐金山文档、飞书、Office 365，大家可以同步在一份文件里面进行编辑，提升效率。

插件类工具：资本市场人经常用Word插件IBD tools，这是公众号“世外数豆人”上面一个好心人研发出来的，非常实用。Excel插件是方方格子，尤其是在批量发询证函的时候，Excel这个插件简直就是救星，因为批量发函可能要区分省、市、区地址，这样一个插件就可以帮你轻松地去把这些摘出来。PPT的iSide插件工具相信大家比较熟悉了，可以帮大家做法律服务建议书的时候去运用。

尽调自动化工具：案牍Autodocs可以自动地依据网络公开检索的信息形成尽调报告。对于大家都很讨厌的dirty work（例如：网络核查），也涌现出来好不少的自动化工具。写作翻译方面，工具相对来说更多了，强烈推荐ChatGPT。

工具箱类：Quicker，目前只有Windows能用，可以实现全选重命名、批量命名截图。

知识库：OSLAW wiki，还有各种资本市场公众号（投行小兵、资本市场法律服务札记等），需要跟踪资本市场的案例时，大家可以多多关注资本市场相关的公众号。

06 A股资本市场，你到底要不要来

优点：

创收稳定：因为一个IPO项目的周期较长，费用也是分节点收取，在每个节点都有相应的费用可以收取。一个团队如果储备多个项目，就意味着总会在相应时点收到律师费。事实上，资本市场业务在过去三年中确实保持了还不错的创收。

合作伙伴：可以接触到很多前沿的、有后劲的商业公司，可能会和一些非常厉害的创始人、客户公司员工、券商、会计师等一起工作。

Sometimes WLB：IPO项目的时间跨度较久，且分为不同的节点。在节奏相对没有那么快，或没有临近节点的时候，大家合理把握工作节奏的前提下，可以实现工作和生活上的平衡。

Entry level：资本市场的团队的平均起薪相较同地区、同级别律所的其他业务种类来说相对可观，因项目出差、驻场的食宿、交通费用通常是可以报销的。

缺点：

租房成本：常年出差驻场，base地和项目地没有必然联系，一般会在项目上呆半年甚至更久，会在多个项目之间往返，出差较多。因此，几乎没必要在较繁华、地价较高的base地租房，可以选择更宜居的城市租房，或直接选择假期回家。但对于希望安稳居住在特定地点的人来说是个缺点。

多线程工作：压力比较大，会有不同的deadline，临近申报节点经常要加班，可能就会到007这样一个强度。

常年出差：虽然有相应的报销补贴，但如果出差比较多，可能要垫付费用，经济压力较大。

时薪：虽然看起来起薪较高，但是综合一年的工时计算，时薪较低。

07 A股资本市场团队，到底怎么挑

全面注册制后，头部聚集效应相当明显。绝大多数业务基本上集中在红圈所，以及大家比较熟知的国枫、国浩、德恒、锦天城、康达、大成这些规模效应比较大的律所。一些精品所的A股资本市场业务做得也是风生水起，比如说通力、天元。

如果大家比较恋家，但又确实想做资本市场业务，就可以选择区域性律所，它们的项目主要在本省，给的待遇也还不错，即使是出差往往也不会跨省，相对来说是一些想要回家的同学可以作为参考的选项。

这些是律所上的推荐，但是具体怎么选，可以参考两个量化指标：一是团队结构，如果低年级太少，或者实习生较多，又或者两者兼具，说明律所或者说这个团队可能在压降成本，低年级和实习生的压力较大，或者留用率低。二是可以利用见微或荣大二郎神这样的网站查询律所业绩，因为证券市场是要求公开的，所以律所业绩都是可以查得到的。如果说近三年一个做A股资本市场业务的团队没有签字IPO、再融资或并购重组的业绩，那么就意味着这三年没有做出相应成绩。合伙人面临的创收压力就会很大，必然会要在其他的一些零碎的业务上发力，那么对低年级律师和实习生来说，成长性是很有限的，且有很多琐碎工作。此外，团队氛围也很重要，但可能需要大家自己去尽调了解。

08 A股IPO项目中，实习生到底要做什么

09 资本市场练习两年半的一点心得经验

多想一层是指，对于这个事情，我们为什么要这样做？意义是什么？但是这个多想一层并不是要我们去卷谁，因为资本市场律师工作已经很累了，我们只是想卷自己，给自己增加一点项目经验。所以我们经常需要自我复盘，总结项目，看看上一个项目流程是不是还有可以优化的地方，有没有好的经验可以挪移到下一个项目上。通过这样不断地复盘总结，提升自己的工作效率和积累自己的项目经验。

因为在一个项目里有多个中介机构，还有要服务的客户，所以资本市场律师的沟通能力相当重要。沟通能力分为内部沟通和外部沟通。内部沟通是指和带教律师以及senior之间的沟通，对于交办的任务，我们需要沟通好这项任务的反馈时间、需要反馈工作内容、反馈形式。是只要发微信给一个结论，还是要写一个比较正式的法律研究备忘录？是只反馈给律师，还是律师会继续反馈给客户？外部沟通是在一个项目里，有很多人、很多代表、很多方，还有政府机关、监管机构、交易所，因为他们有时候比较强势，不会直接给出你想要的信息，所以可能需要一遍又一遍地去聊这些事，才可能会有一个初步的答复。

整个律师行业都是服务行业，资本市场律师又是这个行业相对弱势的一方，因为券商的话语权相对来说比较大，律师相对来说就比较乙，特别是授薪律师，需要摆正心态，认清楚自己是这样的地位，这是没有办法去改变的事情，除非早点独立，不然再难啃的项目，再难缠的客户，也要心平气和地去讲，去沟通。

如果你在做资本市场业务一段时间之后，发现自己不合适，真的可以不勉强。律师本来就是流动性比较大的行业，资本市场律师承受的压力相对来说比较重，尤其是实习生很讨厌这些dirty work，所以不要思考这些dirty work和加班熬夜给你痛苦的意义，以及这种痛苦到底能不能给你带来成长。越思考这种痛苦的意义，就只会让你越痛苦，倒不如去寻找解决这些痛苦的办法。

03

问答环节

Q1：请问资本市场律师和公司董秘/证代这两条道路互转的可能性大吗~

A1：我这边认识的几个董秘或者证代偏法律背景的少一些，更多是有管理背景或财务背景，但可能是我这边接触的样本比较少。

从证券律师转到证代是有一些案例的，但是转到董秘我理解比较困难。因为董秘的主要职责是去促进投资，拉投资，或者去选择一些被投企业，这个确实要更偏财务背景。也有很多董秘是公司内部培养，一步步提拔上来的。

Q2：如何克服或者面对初年级大量重复劳动工作的倦怠感？

A2：大量重复的劳动可以通过效率工具来减轻负担。另一方面就是勇敢说不，如果感觉这种工作做得实在太多，想尝试一些新的，或者说确实自己感到很累，可以先摁一个暂停键，短暂地休息一两天。

我自己有一个比较适用的定义“大量”工作的标准，就是和本团队以及同年级律师工作量对比。如果大家都在做这件事，我就会接受这件事。另外就是可以把这种dirty work当成一种换脑子的调剂，其实很多时候你在做完脑力劳动之后，甚至会渴望拥有一些只要简单截图的网络核查工作。

最重要的一点是调整心态，这是每一个初级律师的积极思路，就是对这个事情有一个基本看法，要平和地接受，并且在这个基础上可以找到一些乐趣。

Q3：如何最大化一份A股IPO实习的知识经验获取？

A3：我觉得就是不断复盘，要知道自己做的工作所依赖的法律法规和规范性文件到底是怎么样的。比如说关联方核查，需要知道关联方的定义，公司法、会计准则36号、不同的上市规则里均有所规定。通过不断地复盘和刨根问底，明确工作的规则依据，才能有知识经验的获取。

大家可以多保存一些模板，模板对于非诉律师的一些工作是有一定的便捷性的，可参考性还是比较高的。但也要切记不要盲目套用模板。另外就是可以向主办律师要求持续地跟进一个项目，在此基础上，你可以更全面、更深刻地看待IPO工作的法律问题。

在实习中去认识更多的人，从他们身上学到一些行业知识，以及多元化的视角，这个也是挺不错的。

资本市场招实习生比较多，进入到资本市场实习可以帮助我们了解真实的律师生态，对自己的择业也是一个很好的参考。自己未来要不要长期从事这件事，如果要长期从事，那在下一次换行业、换律所或者换团队的时候，面试官一定会问你在过往的项目当中承担了什么样的角色，做了哪些事情，现在来到新团队，能够直接参与哪一步，是只会低头做事，还是会更认真地思考一些规则分析，还是待人接物上的一些更细节的事情。

Q4：A股IPO的职业发展路径一般会怎么样？

A4：如果问的是比如说大概几年级会有一个怎么样对应的title、工资，这个其实是分不同的所、不同的团队，红圈要求会比较严格，但如果是在其他一些大所的话，升par升资深相对来说会比较快一点。但是如果问自身能力，一般是大概分成三个阶段，首先是0-3年级，大概是一个承受压力比较大的阶段，也是人员流失最多的阶段，因为你要不停地穿梭在很多项目之间，承担很多的基础性工作。然后是4-6年级，一般管这个阶段的律师叫主办律师，是一个团队的核心骨干，通过前三年的历练和见识，对于项目应该有总体把控的能力，能够在项目现场独当一面地去解决绝大部分的问题。接着就是资深顾问甚至合伙人。除了主办律师的素质外，还应该有获取客户的能力。

对升合伙人的年限，不同律所要求不同。根据律师法规定，执业三年再加上业绩考核达标，就可以成为合伙人。但如果说想去头部券商或投资机构，那可能还要具备相应的财务知识。所以我个人理解的职业发展路径大概就是三种，一种是在所里面继续往上升，变成合伙人，再往上逐步晋升；第二种就是去券商的前台、中后台；第三种就是去投资机构，当然去投资机构如果说没有理工科背景，可能更多还是去合规风控相关的部门。如果说直接去当投资经理，可能还是有一定难度的。

如果说一直在资本市场发展，如果没有一些承揽能力，最后可能会被市场淘汰。只有你自己能够承揽业务，才可以在这个领域一直发展下去。除此之外还可以转到公司去做证券事务部的工作，或者法务、投融资，或者转到投融资机构去做风控或前台交易。

Q5：团队中，发行人律和券商律的业务的比例大概在多少会比较健康？或者说，如果有太多的券商律业务，是不是代表团队不是很好？

A5：对于老板来讲，只要是有创收的业务，他都会考虑的。但是会有团队不太会接券商律师的业务，因为确实不太划算。最典型的当然就是做纯粹的发行人律师，不接券商律师的工作。

Q6：如果团队并没有购买案牍AutoDocs之类的软件，从提升自己的工作幸福感的角度考虑，自行购买是否值得（大概要多少钱啊）？

A6：工具设计面向b端而非c端，大家可以积极地去搜寻帮助自己提效的工具，告诉你关系好的上级律师，如果合适的话他会作为一个中流砥柱跟老板说。

Q7：A股业务同质化比较严重，同样的法律意见书让不同的律所出可能没有本质区别，那么好律所和一般律所的区别体现在哪里？

A7：如果完成一个项目，基本上让所有的所来做都是一样的，因为你的结论必须合法合规，或者说即使有违法违规的情况，但是对这个项目的完成是没有重大不利影响的。最重要的就是在满足监管要求的前提下，减少发行人的负担与核查成本。

区别不在出具的文书质量上，而在解决问题的能力上。如何以最小的成本去规范一个事项，如何站在发行人和股东的角度上去把这个事情最简单、最便捷地解决掉。另外就是在上市过程中会接触到一些投融资机会，或者商业机会，这个公司和那个公司正好都是这家律所的客户，可能会去促成他们交易，做这样的一个资源整合。好的项目会向头部聚集，承揽能力和溢价能力都是好律所的核心竞争力。

The End

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文字 | jerry

编辑排版 | zh