一立思辰（300010）

（一）标的资产交易定价方式

申请材料显示，本次交易作价在标的资产评估值的基础上溢价17%。同时，本次交易拟引入发行价格调整方案，如触发条件，将相应下调发行价格，同时下调标的资产交易价格。请你公司：

根据发行人说明，本次交易设置交易作价溢价主要是由于收益法评估结果无法完全反映标的公司对于上市公司的价值，以及收购标的公司是上市公司实践未来发展规划及战略的重要步骤，交易价格相比收益法评估值溢价约17%是交易各方以评估值为重要参考的基础上，为促成本次交易，市场化交易谈判协商的结果。

本次交易设置交易价格下调机制的原因在于，考虑到在上市公司股票停牌期间，创业板指数（399006.SZ）剧烈波动，如上市公司复牌后受整体资本市场影响（包括但不限于配资盘强制平仓）导致股价大幅下跌（达到或超过20%），将可能使交易双方对本次交易的预期产生较大影响，不利于交易顺利进行。通过设置交易价格下调机制，锁定了上市公司股价在复牌后发生大幅下跌情况下双方的交易意愿与条件，有利于交易顺利完成。以保证在各种情况下促成交易为出发点，本次交易以同时满足可调价期间内大盘、行业指数下跌达到或超过20%及上市公司股票复牌后10个交易日内个股下跌达到或超过20%为调价触发点，发行价格相应调整后，在交易对方获取上市公司股份数量与价格调整前相比大致不变的前提下，经交易谈判协商，确定调整后的交易价格。

据此，上市公司律师认为，本次交易既设置交易作价溢价又设置交易价格下调机制以及溢价及交易价格调整幅度的设置均为促成本次交易，该等设置为交易双方市场化谈判协商的结果，具有商业合理性。

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。

2015年10月30日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，在本议案中，董事会明确设置了价格调整机制并详细说明了价格调整机制设置理由、生效条件、可调价期间、触发条件、调价基准日、价格调整方案，其中价格调整方案明确了本次交易发行价格及标的资产交易价格的调整安排，经核查，前述价格调整机制明确、具体、可操作，且在董事会决议公告中已进行充分披露。

2015年11月25日，发行人召开2015年第七次临时股东大会，审议通过了上述价格调整机制。

据此，上市公司律师认为，发行人本次价格调整机制符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

根据发行人说明，发行人股票停牌期间，创业板指数（399006.SZ）剧烈波动，公司个股复牌存在补跌风险，为应对因整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易设置发行价格调整机制，触发条件需满足大盘指数（创业板指数（399006.SZ））、行业指数（wind 数据库数据处理与外包服务指数（882512））、以及上市公司个股在复牌后10个交易日内同时下跌较大幅度（达到或超过20%）方可触发，触发条件反映了停牌期间整体资本市场波动导致的公司个股在复牌后短期内大幅下跌风险，具备合理性。

据此，上市公司律师认为，发行人设置的发行价格调整的触发条件具备合理性。

根据发行人本次价格调整机制，以下两项条件同时满足时即触发本次交易发行价格调整机制：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。

根据发行人说明，上述触发条件的设置系根据法律法规的规定，综合考虑了大盘（创业板指数（399006.SZ））和行业指数（wind 数据库数据处理与外包服务指数（882512））下跌风险及由此可能导致的立思辰个股复牌后短期的下跌风险，价格调整机制具备合理性。

经核查，发行人本次价格调整已经发行人董事会、股东大会审议通过，并已按照《重组管理办法》第四十五条的规定进行充分说明和披露，相关程序符合《重组管理办法》以及中国证监会的规定。

根据发行人说明，发行人本次设置价格调整机制主要为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，该等价格调整机制的内容系由发行人与相关交易对方友好协商确定，并已经发行人董事会和股东大会依法审议通过，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。

综上，上市公司律师认为，发行人本次价格调整机制的安排具有合理性，履行的程序符合《重组管理办法》及中国证监会的规定，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。

《重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。

根据中国证监会于2015年9月18日发布的《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：

根据本次价格调整机制，如满足相关条件，本次交易的发行价格在目前发行价格的基础上调减20%，即发行价格由20.51元/股调整至16.41元/股，同时，康邦科技100%股权的交易价格由176,000万元调整至150,000万元（调减14.77%），江南信安100%股权的交易价格由40,400万元调整至35,010万元（调减 13.34%）。

据此，根据上述规定及发行人本次价格调整机制的具体安排，本次价格调整机制不涉及交易对方以及标的资产范围的调整，标的资产交易作价的调整亦未超过原定价格的20%，不会构成对重组方案的重大调整。

同时，《重组管理办法》第四十五条亦明确，股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。

此外，本次价格调整机制的触发条件中必要的一项为“立思辰（300010.SZ）股票于本次交易复牌后10个交易日内的任一交易日的收盘价较2015年7月日（即立思辰因本次交易首次停牌日前一交易日）股票收盘价（25.88元/股）下跌达到或超过20%”，鉴于发行人股票于2015年11月16日复牌后10个交易内不存在任一交易日收盘价低于20.704元/股的情形（具体如下表），因此发行人本次价格调整机制设置的触发条件未能满足，本次价格调整机制已不具备实施条件。

综上，上市公司律师认为，发行人本次价格调整机制的具体调整内容不构成对重组方案的重大调整，同时，因价格调整机制设置的触发条件未能满足，本次价格调整机制已不具备实施条件，不会对本次交易产生任何影响。

（二）交易对方股东资格

申请材料显示，交易对方纪平任职于国家开发投资公司，闫鹏程任职于北京市计算中心。请你公司补充披露纪平、闫鹏程持有标的资产股权是否存在违反限制或禁止性规定的情形，是否对本次交易构成法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

根据纪平的说明及其提供的个人简历，纪平目前任职于国家开发投资公司，经核查纪平与国家开发投资公司签署的劳动合同以及国家开发投资公司出具的证明，国家开发投资公司并非参照《公务员法》管理的机关单位，纪平持有康邦科技股权不存在违反其任职单位相关限制或禁止性规定的情形。

根据闫鹏程的说明及其提供的个人简历，闫鹏程目前任职于北京市计算中心，经核查闫鹏程与北京市计算中心签署的劳动合同以及北京市计算中心出具的证明，北京市计算中心并非事业单位，闫鹏程持有江南信安股权不存在违反其任职单位相关限制或禁止性规定的情形。

经核查，上市公司律师认为，纪平、闫鹏程不属于国家公务员或者需要参照《公务员法》进行管理的事业单位工作人员，其任职单位亦确认纪平、闫鹏程持有标的资产股权不会违反其任职单位相关限制或禁止性规定，因此，纪平、闫鹏程持有标的资产股权不存在违反限制或禁止性规定的情形，不会对本次交易构成法律障碍。

二中珠控股（600568）

（一）申请材料显示，2007年，中珠集团成为上市公司控股股东。

本次交易前中珠集团及其实际控制人与交易对方一体集团、一体正润、金益信和存在商业交易，交易对方与上市公司之间存在关联关系。请发行人补充披露：

1、一体集团、一体正润、金益信和的基本情况。

  略

2、中珠集团、许德来的基本情况根据中珠集团的确认及上市公司律师核查，中珠集团的实际控制人为许德来，中珠集团的董事为许德来、陈旭、陈贤、顾天宏、游和良、尹华彪、陈德全，监事为胡长顺、陈志东、李勇军，总经理为许德来，副总经理为田红。

根据中珠集团、许德来与鹏华资管分别签署的《保证合同》，中珠集团、许德来为一体集团、一体正润、金益信和对鹏华资管的债务提供连带责任保证担保。

经上市公司律师核查，一体集团、一体正润、金益信和的实际控制人均为刘丹宁，中珠集团的实际控制人为许德来，一体集团、一体正润、金益信和与中珠集团、许德来之间不存在股权或权益控制关系、受同一主体控制，不存在同时在交易对方和中珠集团兼任董事、监事或高级管理人员的情形，不存在相互投资参控股的情形等，因此一体集团、一体正润、金益信和与中珠集团、许德来之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的认定为一致行动人的情形，一体集团、一体正润、金益信和与中珠集团、许德来不构成一致行动人。

综上，上市公司律师认为，一体集团、一体正润、金益信和与中珠集团、许德来不构成一致行动人。

1、《公司法》、《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》中关于关联方的规定：

（1）《公司法》中关于关联关系的规定根据《公司法》的规定，关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（2）《企业会计准则》中关于关联方的规定根据《企业会计准则》的规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。控制，是指有权决定一个企业的财务和经营决策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（一）该企业的母公司；

（3）《上海证券交易所股票上市规则》中关于关联法人、关联自然人的规定

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定：

（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；

上市公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上 市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定：

（一）直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；

2、根据《公司法》、《企业会计准则》关于关联方的规定及参照《上海证券交易所股票上市规则》关于上市公司关联方的规定，一体集团、一体正润、金益信和与中珠集团及其实际控制人不构成关联人。 

根据中珠集团、许德来、一体集团、一体正润、金益信和、刘丹宁的确认及上市公司律师核查，一体集团、一体正润、金益信和与中珠集团及其实际控制人之间的关系为：为实施本次重组的需要，应有关当事人的要求，由中珠集团及其实际控制人为一体集团、一体正润、金益信和的清偿义务提供担保，一体集团、一体正润、金益信和的股东、（执行）董事、高级管理人员与中珠集团及其实际控制人、董事、高级管理人员之间均不存在关联关系，根据《公司法》、《企业会计准则》关于关联方的规定及参照《上海证券交易所股票上市规则》关于上市公司关联方的规定，一体集团、一体正润、金益信和与中珠集团及其实际控制人不构成关联人。

上市公司律师认为，根据《公司法》、《企业会计准则》关于关联方的规定及参照《上海证券交易所股票上市规则》关于上市公司关联方的规定，一体集团、一体正润、金益信和与中珠集团及其实际控制人不构成关联人。

（二）申请材料显示，本次配套募集资金的认购对象包括上市公司控股股东中珠集团。

一体集团、一体正润和金益信和承诺，其于本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。请发行人：

上市公司律师意见:

根据中珠集团出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，承诺如下：中珠集团于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让；本次发行结束后，中珠集团因中珠控股送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定；如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，中珠集团同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上 述锁定期安排进行修订并予执行。

根据中珠集团出具的《关于股份锁定期的补充承诺函》，承诺如下：中珠集团于本次发行前所持有的中珠控股股份，自本次发行完成后12个月内不得转让；本次发行结束后，中珠集团因中珠控股送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。 

因此，上市公司律师认为，中珠集团持有的上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

根据一体集团、一体正润、金益信和出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，一体集团、一体正润、金益信和承诺：

本次交易完成日后，一体集团、一体正润、金益信和因中珠控股送红股、转增股本等原因增持的股份，其可解锁与锁定股份数亦同比例调整。如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，一体集团、一体正润、金益信和同意按照中国证监会或上 海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。如上市公司律师的《补充法律意见书》第“五”部分所述，一体集团、一体正润、金益信和与中珠集团及其实际控制人不构成关联人，一体集团、一体正润、金益信和不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。

基于上述，上市公司律师认为，交易对方的股份锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。

（三）军队改革对持续盈利能力的影响

2015年11月24日，中央军委改革工作会议上强调下决心全面停止军队有偿服务。申请材料显示，一体医疗报告期内解放军系统医院收入占营业收入比重分别为72%、64%、50%。请你公司补充披露军队改革对一体医疗持续盈利能力的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

根据中央政府门户网站2009年11月13日公布的《解放军四总部下发意见加强军队对外有偿服务管理》，经中央军委批准，四总部制定《关于加强军队单位对外有偿服务管理若干问题的意见》，将军队对外有偿服务严格限制在通信、人才培训、文化、仓储、科技、招接待、医疗、基建营房工程技术、空余房地产出租等10个行业范围内。

根据中华人民共和国国防部于2015年4月16日在官方网站公布的《全军对外有偿服务清理摸底全面展开》，全军对外有偿服务管理工作领导小组日前印发《全面开展军队对外有偿服务清理摸底工作实施方案》，重点查找擅自对外服务创收、扩大项目范围、乱支乱用收益和违规合作、打广告、拉客户、搞提成等乱象；在全面摸清底数、严肃查究违纪违法问题基础上，积极适应深化国防和军队改革形势，分阶段分行业出台改革政策。

根据中华人民共和国国防部于2015年11月27日在官方网站公布的《国防部举行深化国防和军队改革专题新闻发布会》，国防部新闻事务局局长、国防部新闻发言人就2015年11月24日至26日召开的中央军委改革工作会议中提出的深化国防和军队改革进行专题新闻发布，回复停止军队对外有偿服务的原因是“军队全面停止开展对外有偿服务，是党中央、中央军委和习主席作出的一项重大决策。1998年军队和武警部队停止一切经商活动后，允许一些单位和行业开展对外有偿服务。全面停止军队开展对外有偿服务，有利于纯洁部队风气、保持人民军队性质和本色。这项工作关系军地多方利益，政策性强，我们将制定切实可行的措施，在全军和武警部队坚决落实这一改革任务。”

根据中国人民解放军总后勤部官方公众号（现代后勤，微信号 plazonghou，账号主体中国人民解放军总后勤部政治部）于2015年12月16日发布的《坚决贯彻习主席决策指示全面停止军队有偿服务活动》，其中载明“部分官兵和人民群众对这项改革都非常关注，特别是对停止有偿服务后，军队医院是否还给老百姓看病等问题，网络媒体上议论较多。就此问题，后勤学院郝万禄教授从政策上进行了深入解读：

根据一体医疗的确认，截至本补充法律意见出具之日，一体医疗未收到与一体医疗开展合作的军队医院所提出的任何关于该军队医院已被要求停止对外有偿服务、终止与一体医疗之间合作的任何通知；另一方面，一体医疗正在加大与非军队医疗机构的合作以及拓展肝硬化检测仪和伽玛刀未来的市场，逐步降低对军队医疗机构合作项目的依赖；而且随着国家鼓励民营资本进入医疗产业，一体医疗凭借在肿瘤合作中心多年的经营经验和良好稳定的合作关系，在未来军队医疗改革过程中将可能获得更多机会。

经律师核查，2015年一体医疗已与安徽中医药大学第三附属医院、广元肿瘤医院、阜阳市民生医院、濮阳市第五人民医院新签署合作意向备忘录或合作协议。

基于上述，上市公司律师认为：

（1）军队医院与一体医疗开展合作并由军队医院对外提供有偿服务符合四总部制定的《关于加强军队单位对外有偿服务管理若干问题的意见》以及《军队医院管理若干规定》等相关规定；

（2）根据上述已公布的相关政策方案，2015年11月24日中央军委改革会议中提出“停止军队对外有偿服务”，对此“国家及军队相关部门将制定切实可行的措施，在全军和武警部队坚决落实这一改革任务”，且指出将在全面摸清底数、严肃查究违纪违法问题基础上，积极适应深化国防和军队改革形势，分阶段分行业出台改革政策；截至本补充法律意见出具之日，相关改革范围、改革的措施、具体分阶段分行业的改革方案、原有的军队空余资产和资源的处置方式等均尚未有明确的方案，相关改革对目前一体医疗与军队医院的合作、对一体医疗通过上述合作而取得的分成收入没有实质性不利影响；

（3）一体医疗正在加大与非军队医疗机构的合作以及拓展肝硬化检测仪和伽玛刀未来的市场，逐步降低对军队医疗机构合作项目的依赖，且一体医疗在未来军队医疗改革过程中将可能获得更多机会，因此上述军队改革不会对一体医疗的持续盈利能力产生重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。

（四）军队医疗机构经营分成收入收益权信托

反馈回复材料显示，2013年6月28日，一体医疗将其拥有的与中国人民解放军105医院和307医院肿瘤治疗中心合作经营分成收入的收益权设立信托，规模为25,000万元。请你公司补充披露上述信托融资的用途，信托融资方式及相关合同是否合规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

根据一体医疗与四川信托有限公司签署的《深圳市一体医疗科技股份有限公司合作经营收益权信托合同》（SCXT2013（DXT）字第 66 号-1），一体医疗为信托委托人，四川信托有限公司为信托受托人，一体医疗将其拥有的与中国人民解放军105医院和中国人民解放军307医院肿瘤治疗中心合作经营分成收入的收益权设立信托，委托人获得投资资金后主要用于：合作肿瘤诊疗中心的设备采购、基础设施建设以及补充流动资金等资金需要，委托人通过信托受益权转让取得的信托资金不得用于国家禁止或限制的领域；四川信托有限公司作为受托人保证该信托的结构设计及运作完全符合相关监管规定并获得监管部门许可。

根据《商业银行房地产贷款风险管理指引》（银监发[2004]57 号），商业银行对未取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的项目不得发放任何形式的贷款。

根据《中国银监会办公厅关于信托公司房地产信托业务风险提示的通知》（银监办发〔2010〕343号），明确信托公司应对房地产信托业务进行合规性风险自查。逐笔分析业务合规性和风险状况，包括信托公司发放贷款的房地产开发项目是否满足“四证”齐全、开发商或其控股股东具备二级资质、项目资本金比例达到国家最低要求等条件；第一还款来源充足性、可靠性评价；抵质押等担保措施情况及评价；项目到期偿付能力评价及风险处置预案等内容。

综上，上市公司律师认为，一体医疗信托融资的资金用于合作肿瘤诊疗中心的设备采购、基础设施建设以及补充流动资金等资金需要，信托融资方式和合同不存在违反法律、行政法规的情形。