中伦观点 | 蔡桓公：不要让寡人的坎坷经历在你们的IPO中重演
编者按：
闲暇读《韩非子·喻老》，恰巧重读了《扁鹊见蔡桓公》一篇。道理很简单：人会生病，生病的时候要相信医生，早治早好。企业也会生病，企业生病的时候也应该相信专业人士的建议，针对病的不同阶段，或“汤熨”、或“针石”、或“火齐”，亦能尽快痊愈。IPO是考验企业“体质”的漫长而艰苦的过程，其中最难预防和治疗的是知识产权引起的疑难杂症。
本文是以《扁鹊见蔡桓公》为蓝本，移花接木、插科打诨之作，在博各位看官一笑的同时，也希望提醒各家正在排队和已经准备IPO的企业，如果出现知识产权纠纷的端倪，还请一定要重视并及时处理，以免对上市进程造成不必要的影响。
正文：
2300多年前的一个春天的午后，蔡桓公田午先生正在召开蔡国的高管会议，谋划上市事宜，一位姓姬（扁鹊原名“姬越人”）的知识产权律师受邀列席会议。蔡桓公慷慨陈词后，姬律师提出公司知识产权方面可能还有风险，需要做些尽职调查和风险防控预案，以防影响上市大计。
蔡桓公说：“我们这种传统生产型的国家，知识产权能有啥大的问题，你们这些律师总是瞻前顾后的，而且老是想通过处理这些不存在的问题来体现自己的价值和功劳……朕累了，跪安吧！”。
”由于一款主营产品——城门几年前推出的时候曾经与其他诸侯有过一些不快的知识产权交锋，上市进程启动后，旧事重提的几率非常高。想了几天之后，姬律师还是决定专门约蔡桓公城外长亭一聚，做专门的讨论。
长亭会上，姬律师说：“蔡国主营产品一共只有兵器、城门、绛囊三个系列，任何一个系列出现知识产权问题，都会严重影响主营业务和蔡国的盈利能力，势必影响上市大计。
因此，谏蔡桓公：围绕几块主营业务，做现有技术检索，以敌对诸侯国为重点，做侵权比对分析，整理蔡国自己的专利，并在国内收集一下研发、销售这几款产品的证据，做现有技术、不侵权等抗辩可能性分析……”。“好啦！”蔡桓公不耐烦地说，“蔡国城门没问题，我还得和爱妃去赏花了，你跪安吧！”
”仲夏时分，蔡国的上市进程正式启动。蔡国上市的消息刚刚公开，齐国使者即送来檄文，文中主张蔡国生产的城门侵犯了齐国的专利，要求蔡国停止城门的生产，并赔偿黄金千两、美女千名。齐国使者刚走，晋国送檄文的使者便到了，晋国的檄文中说蔡国生产的盔甲的上的花纹侵犯了晋国的版权，也要求停止侵权并赔偿黄金百两。蔡桓公觉得很冤，城门不光是我蔡国在生产，其他诸侯也在生产；盔甲上的花纹不光我在用，其他诸侯也在用，why me？但这次蔡桓公一改以往讳疾忌医的毛病，准备请专业人士登场处理这个专业的问题。“宣扁律师入宫见驾……”。
“请叫我姬律师，扁鹊是大家我觉我医术高明而起的外号，所以我不姓扁，姓姬”姬律师一见面便强调说。蔡桓公说：“好的，好的。还请姬律师赶紧处理城门专利和盔甲花纹版权的事宜吧”。
”由于城门专利问题涉及到蔡国的主营业务，所以处理该侵权问题是能否上市重中之重。姬律师在长亭见驾的基础上，认真研究了齐国专利，并仔细比对了蔡国城门技术特征和齐国专利的保护范围，认为并不侵权。同时，姬律师还仔细研究了蔡国城门的研发经过、销售记录以及历史城门文献，觉得蔡国应该属于不构成侵权的例外情形。也就是说，即便城门落入齐国专利的保护范围，蔡国也不用赔偿黄金和美女。在充分研究和准备的基础上，蔡国大举反攻。齐国本就是虚张声势，所有很快就败下阵来去，其心理预期大大降低。最后，为了争取时间，蔡国赔了50两黄金解决了城门专利问题。
鉴于盔甲花纹版权事宜并非蔡国主营业务，姬律师专门致函分管上市的机构说明情况，说明即便最差情形出现，对蔡国业绩的影响也极为有限，因此不应影响上市的进程。由于说明函数据详实、说服力强，其中观点被分管上市机构所接收。
由于两件比较棘手的知识产权问题最终解决，蔡国最终顺利敲钟上市。经公开募股加20余个涨停，蔡国国力两月之内增长数十倍，现已称霸一方！
本文系调侃之作，因此未对称谓、国家等做严格考证。如，文中蔡桓公能否称自己为寡人，蔡国、齐国、晋国在历史上是否同时存在等，不一而足。
如有问题，请各位看客斧正并谅解。同时也附上《扁鹊见蔡桓公》原文供各位赏鉴：
扁鹊见蔡桓公，立有间。扁鹊曰：“君有疾在腠理，不治将恐深。”桓侯曰：“寡人无疾。”扁鹊出，桓侯曰：“医之好治不病以为功。”居十日，扁鹊复见，曰：“君之病在肌肤，不治将益深。”桓侯不应。扁鹊出，桓侯又不悦。居十日，扁鹊复见，搜索曰：“君之病在肠胃，不治将益深。”桓侯又不应。扁鹊出，桓侯又不悦。居十日，扁鹊望桓侯而还走。
桓侯故使人问之，扁鹊曰：“疾在腠理，汤熨之所及也；在肌肤，针石之所及也；在肠胃，火齐之所及也；在骨髓，司命之所属，无奈何也。今在骨髓，臣是以无请也。”居五日，桓侯体痛，使人索扁鹊，已逃秦矣。桓侯遂死。
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作者简介：
合伙人 上海办公室
业务领域：知识产权, 诉讼仲裁
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