外商投资信息报告制度指引（中日双语）
外商投资信息报告制度指引
外商投資情報報告制度の紹介
以前，外国投资者在中国进行投资或外商投资企业进行变更或注销时，需要到商务部门办理备案或取得批准，并在市场监督管理部门进行登记[1]。
随着2020年1月1日外商投资法及其他相关法律法规的实施，之前商务部门的批准、备案已经不再必要，取而代之的是向商务部门进行外商投资信息报告的制度。本文以上海市外商投资贸易公司的设立、变更和注销为例，简要介绍外商投资信息报告制度。
従来、外国投資者による中国での投資又は外商投資企業の変更や抹消において、商務部門での届出又は認可、及び市場監督管理部門での登記が必要であった[1]。
2020年1月1日の外商投資法及びその他周辺法令の実施に伴い、これまで長く実施されてきた商務部門による認可・届出が不要となり、これに代わり、商務部門への外商投資情報報告制度が確立された。本稿では、上海市において外商投資貿易会社の設立、変更及び抹消を例に、外商投資情報報告制度について、簡単に紹介する。
一、外商投资信息报告制度相关主要法律法规
规定了外商投资信息报告制度的主要法律法规如下，均自2020年1月1日起实施。
《中华人民共和国外商投资法》（主席令第26号）
《中华人民共和国外商投资法实施条例》（国务院令第723号）
《外商投资信息报告办法》（商务部、市场监管总局令2019年第2号、以下简称《报告办法》。）
《商务部关于外商投资信息报告有关事项的公告》（商务部公告2019年第62号）
《商务部、市场监管总局、外汇局关于开展2019年度外商投资信息报告年度报告的公告》（商务部公告2019年第72号）
《市场监管总局关于贯彻落实〈外商投资法〉做好外商投资企业登记注册工作的通知》（国市监注〔2019〕247号）
二、外商投资信息报告制度的概要
在外商投资信息报告制度中，要求进行①初始报告、②变更报告、③注销报告、④年度报告等4种类型的报告，报告义务人为外国投资者（仅限于进行①初始报告时）或外商投资企业。
首先，外国投资者在中国新设外商投资企业或收购国内企业，在市场监督管理部门进行公司登记时，需要通过企业登记系统向商务部门进行初始报告。此后，如果外商投资企业初始报告的信息出现变化，应当在规定期限内向商务部门进行变更报告。外商投资企业解散清算时，需要向市场监督管理部门进行注销登记，由市场监督管理部门向商务部门推送该注销登记信息，外商投资企业不需要另行向商务部门进行注销报告。此外，外商投资企业在每年1月1日至6月30日之前应当通过国家企业信用信息公示系统进行年度报告。
报告的具体内容为《商务部关于外商投资信息报告有关事项的公告》的附件《外商投资初始、变更报告表》、《外商投资年度报告表》中的项目。
三、初始报告
如果一家日本企业拟在中国上海市设立贸易公司（以下简称“本贸易公司”。），需进行哪些行政手续？
与此前相同，除了需要进行企业名称自主申报以及在市场监督管理部门进行公司设立登记外，还需要通过一网通办的外商投资报告系统http://yct.sh.gov.cn/netdzhy/login/loginSww.do进行初始报告。根据上海市《外商投资信息报告操作指引（新设公司篇）》的指引，在上海通过企业设立系统（一窗通http://yct.sh.gov.cn/portal_yct/），按照企业名称自主申报-外商投资企业登记备案信息填报-外商投资企业信息初始报告-的流程进行。在网上填写信息后，前往市场监督管理部门并提交企业设立资料。
初始报告需要填写下列信息。
①企业基本信息
包括企业名称、住所、投资行业、经营范围、币种、投资总额、注册资本、出资额、业务类型、投资方式、法定代表人、董事、监事、经理、联络员的信息等。
②投资者及其最终实际控制人的信息
包括资金来源地、实际控制方式等。
③投资交易信息等
通过股权并购的方式收购国内企业的：包括股权、资产评估值。
外国投资者战略投资上市公司的：包括战略投资的详细情况。
四、变更报告
本贸易公司顺利设立后，在其经营过程中，可能会发生法定代表人、董事、名称、注册资本等各种变更。如果发生该等变更，本贸易公司需要进行哪些行政方面的手续？
根据《报告办法》第11条规定，初始报告的信息发生变更，涉及企业变更登记（备案）的，外商投资企业应于办理企业变更登记（备案）时通过企业登记系统提交变更报告。不涉及企业变更登记（备案）的，外商投资企业应于变更事项发生后20个工作日内通过企业登记系统提交变更报告。
因此，根据外商投资企业变更事项的内容，需要进行以下手续。
（1）企业变更事项为《外商投资初始、变更报告表》中的变更，且涉及企业变更登记（备案）事项的
即，公司名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、公司类型、经营范围、股东名称[2]、董事、监事、总经理[3]发生变更，公司需在①向市场监督管理部门进行变更登记、备案时，②通过企业登记系统提交变更报告。在上海市，其操作方式为通过一网通办的外商投资报告系统http://yct.sh.gov.cn/netdzhy/login/loginSww.do提交报告。
（2）企业变更事项为《外商投资初始、变更报告表》中的变更，但不涉及企业变更登记（备案）事项的
也就是说，《外商投资初始、变更报告表》中如投资行业等非上述（1）中记载的事项发生变更的，公司仅需要于变更事项发生后20个工作日内通过企业登记系统提交变更报告即可。
（3）企业变更事项不属于《外商投资初始、变更报告表》中的变更，但涉及企业变更登记（备案）事项的
届时，与以往相同，企业只需要进行企业变更登记（备案）即可。例如，经营期限是企业登记事项，但由于不属于《外商投资初始、变更报告表》中的记载事项，因此当经营期限发生变更的，企业不需要进行变更报告，仅需要在市场监督管理局进行变更登记即可。
（4）公司的章程修改既不涉及公司登记事项，也不涉及《外商投资初始、变更报告表》中记载的项目的
届时（比如，章程中关于股东会召开的规定等不涉及公司登记备案事项的修改），公司只需要向市场监督管理部门提交修改后的章程或者章程修正案，不需要通过企业登记系统进行变更报告。
五、年度报告
本贸易公司虽然在设立当年不需要进行年度报告，但从设立的下一年开始，在存续期间需要于每年1月1日至6月30日之间进行年度报告。
根据《报告办法》等相关法律法规，在上海进行年度报告时，需要填写以下信息。
①外商投资基本情况
包括名称（英文）、经营范围、企业属性、年末从业人数（其中外籍职工、大学及以上学历的员工人数）、本年职工薪酬、境内及境外知识产权行政部门授权专利数等。
②投资者情况
包括投资者名称（英文）、资金来源地、世界500强企业参与投资情况、反向投资（即，外商投资企业对境外投资者的实际出资额）及其比例，投资者最终实际控制人等。
③外商投资经营情况
包括营业成本、营业费用、研发投入、纳税总额、净利润、外方股东利润转投资等。
除此之外，还要求报告进口设备减免税情况、资产负债情况等。
2019年12月31日前设立的外商投资企业，于2020年1月1日至6月30日之间通过国家企业信用信息公示系统（上海）（http://scjgj.sh.gov.cn/noticerpt/user/popup_login）进行年度报告。此外，企业无需另行在商务部的联合报告系统或国家外汇管理局的数字外汇平台上报告信息，相关信息将在商务部门、市场监督管理部门、外汇部门间共享。另外，上海市市场监督管理局还成立了年度报告智能助理“晓报”（微信公众号：shscjgj），可以在线自动回答与报告有关的技术问题和信息填写问题。
六、注销报告
《报告办法》第13条规定，外商投资企业注销或者转为内资企业的，在办理企业注销登记或者企业变更登记后视同已提交注销报告，相关信息由市场监管部门推送至商务主管部门，外商投资企业无需另行报送。
因此，本贸易公司进行解散清算，或将股权转让给其他公司转为内资企业的，外商投资企业在进行注销或转为内资企业时，无需特别进行注销报告。
以上，以一般贸易公司的设立、变更、注销等为例简单介绍了外商投资信息报告制度。报告内容本身与以往的备案制度相比，没有增加外国投资者及外商投资企业负担的变更，但由于报告制度本身是一项新的制度，且不同地方的报告系统及要求报告的时点可能会有所不同，建议企业在办理时最好事先向主管当局进行咨询。
一、外商投資情報報告制度を定めた主な法令
外商投資情報報告制度を定めた主な法令は以下のとおりである。いずれも2020年1月1日より施行された。
「中華人民共和国外商投資法」（主席令第26号）
「中華人民共和国外商投資法実施条例」（国務院令第723号）
「外商投資情報報告弁法」（商務部、市場監督総局令2019年第2号、以下「報告弁法」という。）
「商務部による外商投資情報報告関連事項に関する公告」（商務部公告2019年第62号）
「商務部、市場監督管理総局、外貨管理局による2019年度の外商投資情報報告の年度報告の展開に関する公告」（商務部公告2019年第72号）
「市場監督管理総局による『外商投資法』の徹底実施、外商投資企業登記登録業務遂行に関する通知」（国市監注〔2019〕247号）
二、外商投資情報報告制度の概要
外商投資情報報告制度では①初回報告、②変更報告、③抹消報告、及び④年度報告の4つの類型の報告が要求され、報告義務者は外国投資者（①初回報告の場合のみ）又は外商投資企業とされている。
まず、外国投資者は、中国において、外商投資企業を新設、又は国内企業を買収する際、市場監督管理部門での会社登記時に、企業登記システムを通じて商務部門への初回報告を行う必要がある。その後、外商投資企業において初回報告の情報に変更があった場合、所定の期日内に商務部門に変更報告を行わなければならない。外商投資企業が清算解散する場合、市場監督管理部門にて抹消登記を行う必要があるが、市場監督管理部門が商務部門へ当該抹消登記の情報を報告することになったので、外商投資企業は別途商務部門への抹消報告を行う必要はない。このほか、外商投資企業は、毎年1月1日から6月30日までに国家企業信用情報公示システムを通じて年度報告を行わなければならない。
報告の具体内容は「商務部による外商投資情報報告関連事項に関する公告」の別紙「外商投資初期・変更報告表」「外商投資年度報告表」の項目である。
三、初回報告
某日本企業が中国上海市において、貿易会社（以下、「本件貿易会社」という。）を設立しようとした場合、どのような行政手続が必要となるか。
従来同様、企業名称の自主申告及び市場監督管理部門での会社設立登記を行う必要があるほか、一網通弁の外商投資報告システムhttp://yct.sh.gov.cn/netdzhy/login/loginSww.doを通じて初回報告を行う必要がある。上海の「外商投資情報報告操作手引（会社設立篇）」を確認したところ、上海では、企業設立システム（一窓通http://yct.sh.gov.cn/portal_yct/）を通じて、企業自主名称申告－外商投資企業登記届出情報記入－外商投資情報初回報告-という流れで行われている。また、オンラインで情報を記入した後、市場監督管理部門に赴き、企業設立資料を提出する必要がある。
初回報告において、以下の情報を記載する必要がある。
①企業基本情報
企業名称、住所、投資業界、経営範囲、貨幣の種類、投資総額、登録資本、出資額、業務類型、投資方法、法定代表者、董事、監事、経理、連絡者の情報等を含む。
②投資者及びその最終実質的支配者の情報
資金出処、実質的支配者の支配方法等を含む。
③投資取引情報等
持分取得による国内企業買収の場合：持分・資産評価額を含む。
外国投資者による上場会社への戦略投資の場合：戦略投資の詳細を含む。
四、変更報告
本件貿易会社が順調に設立された後、その経営過程において、法定代表者、董事、名称、登録資本などさまざまな変更を行う可能性がある。そのような変更が生じた場合、本件貿易会社は、どのような行政手続を行う必要があるか。
「報告弁法」第11条によると、初回報告における情報に変更があり、かつ企業変更登記（届出）に係る場合、外商投資企業はその企業変更登記（届出）時に企業登記システムを通じて変更報告を提出しなければならず、企業変更登記（届出）に関わらない場合、変更事項発生後の20営業日以内に企業登記システムを通じ変更報告を提出しなければならないとされている。
したがって、外商投資企業における変更事項の内容によって、以下の手続を行う必要がる。
（1）会社における変更事項が、「外商投資初回・変更報告表」における項目の変更で、かつ企業変更登記（届出）事項に係る場合。
すなわち、会社名称、住所、法定代表者名称、登録資本、会社類型、経営範囲、株主名称[2]、董事、監事、総経理[3]に変更がある場合、会社は①市場監督管理部門に変更登記・届出を行うとともに、②企業登記システムを通じて変更報告を提出する必要がある。上海の場合、一網通弁の外商投資報告システムhttp://yct.sh.gov.cn/netdzhy/login/loginSww.doを通じて報告を提出する。
（2）会社における変更事項が、「外商投資初回・変更報告表」における項目の変更であるが、企業変更登記（届出）事項に係わらない場合。
つまり、「外商投資初回・変更報告表」における投資業界など上記（1）で記載した事項以外の変更がある場合、会社は、変更事項の発生後の20営業日以内に企業登記システムを通じて変更報告のみを行えばよい。
（3）会社における変更事項が、「外商投資初回・変更報告表」における項目の変更に該当しないが、企業変更登記（届出）事項である場合。
この場合、従来同様、企業変更登記（届出）のみを行えばよい。例えば、経営期間は、企業登記事項であるが、「外商投資初回・変更報告表」に記載がないので、経営期間に変更があった場合、変更報告は必要なく、市場監督管理部門で変更登記を行えば足りる。
（4）会社の定款修正が会社登記事項に係わらず、「外商投資初回・変更報告表」における項目にも該当しない場合。
この場合（例えば、定款における株主会招集の規定など会社登記届出事項に関わらない修正）、会社は、市場監督管理部門に対し、修正後の定款、又は定款修正案を届出すればよく、企業登記システムを通じた変更報告は必要ない。
五、年度報告
本件貿易会社は、設立当年は年度報告を行う必要がないが、設立の翌年から、存続期間において、毎年1月1日から6月30日までの間に年度報告を行う必要がある。
「報告弁法」などの関連法令によると、上海において、年度報告を行う際、下記の情報を記入する必要がある。
①外商投資の基本情報
名称（英文）、経営範囲、企業属性、年末時点での従業員数（そのうち、外国人の従業員数、大学及びそれ以上の学歴の従業員数）、当年度の従業員賃金、国内及び国外知的財産権行政部門により授権された特許数等を含む。
②投資者の情報
投資者の名称（英文）、資金の来源地、世界トップ500企業の投資参加状況、逆方向投資の持株投資額（すなわち、外商投資企業から投資者への実際の出資額）及びその比例、投資者の最終実際支配者等を含む。
③外商投資経営状況
営業コスト、営業費用、研究開発費用、納税総額、純利益、外国株主の利益から資本への転換等を含む。
前記以外、輸入設備の税金減免情況、資産及び負債の情況等の報告も要求されている。
2019年12月31日前に設立された外商投資企業は、2020年1月1日から6月30日までの間に国家企業信用情報公示システム（上海）（http://scjgj.sh.gov.cn/noticerpt/user/popup_login）を通じて、年度報告を行う。なお、企業は商務部の連合報告システム又は国家外貨管理局のデジタル外管プラットフォームで情報を報告する必要がなくなり、関連情報は商務部門、市場監督管理部門、外貨部門において共有される。また、上海市市場監督管理局は「暁報」（Wechatアカウント番号:shscjgj）という年度報告スマートアシスタントを立ち上げており、報告に関する技術問題、情報記入問題についてオンラインで自動回答することができる。
六、抹消報告
「報告弁法」第13条によると、外商投資企業の抹消又は内資企業への転換の場合には、企業抹消登記又は企業変更登記の手続後、抹消報告は既に提出されたものとみなされ、関連情報は市場監督管理部門が商務主管部門へ送信し、外商投資企業が別途報告送付する必要はないとされている。
したがって、本件貿易会社が清算解散を行う、又は持分を他の会社に販売して純国内資本企業へ転換する場合、外商投資企業による抹消、又は内資企業への転換となり、特に抹消報告を行う必要はない。
以上、一般貿易会社の設立、変更、抹消などを例に外商投資情報報告制度を簡単に紹介した。報告内容自体は、従来の届出制度に比べ外国投資者及び外商投資企業の負担を増加させるような変更はないが、報告制度自体が新しいものであり、また、地方によって報告のシステム及びタイミングが若干異なるので、事前に管轄当局に照会したほうが無難であると思われる。
[注]
[1]根据行业或项目的不同，也可能需要在发展改革部门及行业主管部门办理手续。
[1]業種やプロジェクトによっては、発展改革部門及び業界主管行政部門での手続も必要である。
[2]根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第9条，名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、公司类型、经营范围、股东名称、营业期限为公司的登记事项。
[2] 「中華人民共和国会社登記管理条例」第9条によると、会社名称、住所、法定代表者名称、登録資本、会社類型、経営範囲、株主名称、経営期間は、会社登記事項である。
[3]根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第37条，公司董事、监事、经理的变更为市场监督管理局的备案事项。
[3] 「中華人民共和国会社登記管理条例」第37条によると、董事、監事、経理の変更は、市場監督管理局での届出事項である。
The End
作者简介
咸海兰 律师
上海办公室
非权益合伙人
业务领域：公司/外商直接投资, 劳动法, 诉讼仲裁
潘玲 律师
上海办公室 公司部
陈珂
上海办公室 公司部
特别声明：
以上所刊登的文章仅代表作者本人观点，不代表北京市中伦律师事务所或其律师出具的任何形式之法律意见或建议。
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