2023年中国资本市场监管回顾与展望

Original 郭克军等中伦视界

2024-08-26

2023年，中国资本市场监管及改革持续推向纵深。境内上市全面实行注册制，多层次资本市场各板块定位更加清晰；境外上市全面实行备案制，拓展优化与境外市场的衔接机制；私募投资基金监督管理条例正式颁布实施，重塑私募基金的行业发展格局。

作者丨郭克军赵海洋翁禾倩

2023年，中国资本市场监管及改革持续推向纵深。境内上市全面实行注册制，多层次资本市场各板块定位更加清晰，错位发展、互联互通机制更加完善；境外上市全面实行备案制，拓展优化与境外市场的衔接机制；私募投资基金监督管理条例正式颁布实施，将各类私募基金统一纳入监管，重塑私募基金的行业发展格局。同时，为推动活跃资本市场、提振投资者信心，监管机构于2023年下半年出台一系列措施，加强对一二级市场的逆周期调节，规范发行和交易行为。

一、境内上市全面实行注册制，多层次资本市场各板块定位更加清晰，错位发展、互联互通机制更加完善

（一）境内上市全面实行注册制

2013年，党的十八届三中全会提出“推进股票发行注册制改革”。2019年6月，上海证券交易所设立科创板并正式试点注册制。2020年8月，深圳证券交易所创业板改革并试行注册制。2021年11月，北京证券交易所设立并试行注册制。2023年2月，中国证监会发布《首次公开发行股票注册管理办法》（中国证监会令第205号）等57部全面实行股票发行注册制相关的制度规则，上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司同步发布108部配套规则（下称“全面注册制新规”），这些制度规则内容涵盖发行条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执法、投资者保护等各个方面，标志着全面注册制的制度架构基本定型，全面注册制推广到全市场和各类公开发行股票行为。

1. 全面注册制下，审核机制进一步优化，交易所和中国证监会的职责分工更加清晰

新《证券法》第二十一条取消此前中国证监会设立的发行审核委员会，将申请审核的权限下放至证券交易所，实行监审分离。2019年科创板试点注册制后，逐渐形成交易所审核、中国证监会注册的分工格局。全面注册制新规实施后，在保持交易所审核、中国证监会注册的分工基础上，进一步优化了审核机制并明晰了中国证监会和交易所的职责分工，审核环节与注册环节问题前置、高效衔接，提高审核注册效率和可预期性。

审核机制方面。《监管规则适用指引—发行类第8号：股票发行上市注册工作规程》在交易所审核中心审议之前增加了中国证监会的前置审议程序（注册准备会）。首发项目首次问询回复后，交易所应当及时对项目“两符合”情况形成明确意见，交易所认为项目满足“两符合”要求的，应当及时向发行监管部作专门报告，发行监管部收到报告后5个工作日内召开注册准备会进行研究，注册准备会作出项目符合国家产业政策、拟上市板块定位的结论后，交易所召开审核中心审议会。对同步监督项目，交易所审核中心的审核报告形成当日，应当向发行监管部报送，发行监管部收到报告5个工作日内，再次召开注册准备会，注册准备会作出对交易所审核工作无异议的结论后，交易所提请召开上市委会议。

职责分工方面。交易所承担发行上市审核的主体责任，对企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求进行全面审核，交易所审核过程中发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，及时向中国证监会请示报告。中国证监会关注发行人是否符合国家产业政策、板块定位，对交易所审核中遇到的重大问题及时指导，并基于交易所的审核意见依法注册。同时，着重强化中国证监会统筹协调和监督指导的责任。例如中国证监会可以年度例行检查和定期或不定期按一定比例随机抽取项目等方式，关注“交易所审核理念、标准的执行情况”，对发行人是否符合国家产业政策和板块定位进行把关。

2. 全面注册制下，审核规则进一步统一、审核标准进一步明确

全面注册制新规总体借鉴了科创板、创业板试点注册制的制度安排，精简优化现有主板发行条件和审核标准，全市场适用基本统一的发行条件和审核标准，建立健全以信息披露为核心的股票发行上市制度，逐步将现行发行条件中可以由投资者判断的事项转化为更严格、更全面深入精准的信息披露要求。

《首次公开发行股票注册管理办法》（中国证监会令第205号）统一规定了在主板、科创板、创业板的发行上市条件及审核规则。《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（中国证监会令第210号）、《非上市公众公司监督管理办法》（中国证监会令第212号）规定了北交所、新三板注册制的有关安排，与沪深交易所总体一致，并基于中小企业特点作出了差异化安排。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》（证监会公告〔2023〕4号）统一整合了主板、科创板、创业板三个板块招股说明书的信息披露规则，同时作出特别规定体现不同板块定位及特别风险提示等内容。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第58号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监会公告〔2023〕5号）统一整合了主板、科创板、创业板三个板块申报文件要求，减少受理环节及审核过程中补充材料，进一步提高监管透明度。

《（首发）证券期货法律适用意见第17号》（证监会公告〔2023〕14号）统一全市场关于首次公开发行股票相关监管规则的理解与适用，对“构成重大不利影响的同业竞争”、“实际控制人没有发生变更，控股股东、实际控制人锁定期安排”、“涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域重大违法行为”、“发行人提交申请材料后产生新股东属于终止审查情形”、“期权激励计划、员工持股计划的监管要求”、“涉及国家秘密、商业秘密信息申请豁免披露”等6项问题进行了整合规定。《监管规则适用指引——发行类第4号》，聚焦首发企业具有共性的法律问题，对原《首发业务若干问题解答》及《发行监管问答》等文件涉及的股东核查、对赌协议、出资瑕疵等20项问题进行了整合规定。《监管规则适用指引——发行类第5号》聚焦首发企业具有共性的财务会计问题，对原《首发业务若干问题解答》及《发行监管问答》等文件涉及的增资或转让股份形成的股份支付、应收款项减值等19项问题进行了整合规定。

3. 全面注册制下，以投资者需求为导向的信息披露进一步强化，发行人的信息披露第一责任及中介机构的“看门人”责任进一步压严压实

注册制改革突出以信息披露为核心，强化市场约束和法治约束。全面注册制新规进一步强化以投资者需求为导向的信息披露，压严压实发行人的信息披露第一责任及中介机构的“看门人”责任。

发行人的信息披露第一责任方面。中国证监会及交易所对《首次公开发行股票注册管理办法》（中国证监会令第205号）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》（证监会公告〔2023〕4号）等首发规则进行了整合修订，仅保留公开发行股票必要的资格条件、合规条件，对全面注册制后不作为发行条件但对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的审核标准修改为信息披露要求，对全面注册制后不再适用的审核标准予以删除，有针对性地对审核标准进行增补。发行人披露信息除“真实、准确、完整”之外，还需要“简明清晰、通俗易懂”，让招股说明书成为普通投资者愿意看、看得懂的信息披露文件。

中介机构“看门人”责任方面。《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》《保荐人尽职调查工作准则》《监管规则适用指引——法律业务执业细则》先后发布实施，全面注册制新规坚持归位尽责，厘清职责边界，完善合理信赖制度，其中保荐人的核查义务由“全面核查”变为“审慎核查”，律师的核查可以在履行必要的调查、复核工作的基础上，对保荐机构、其他证券服务机构等的专业意见形成合理信赖。《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会令第223号）为进一步提高招股说明书信息披露质量，发挥律师专业优势，明确了律师事务所可以组织起草招股说明书，鼓励律师事务所在组织起草招股说明书时，对招股说明书中对投资者做出投资决策有重大影响的信息进行验证，制作验证笔录。

另外，《首次公开发行股票注册管理办法》（中国证监会令第205号）及《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（中国证监会令第217号）等全面注册制新规删除了中介机构立案调查与业务受理审核挂钩的规定，同时将原规则中“受理即担责”改为“申报即担责”，即无论是发行人还是中介机构，自发行上市申请文件/注册申请文件申报之日起，相关主体即承担相应法律责任，更加强化了发行人和中介机构对信息披露的法律责任。

4. 全面注册制下，市场参与及监督机制进一步完善，投资者权益保护进一步加强

全面注册制新规统一整合了主板、科创板、创业板三个板块的发行上市规则并作出了差异化规定，市场参与及监督机制进一步完善，投资者权益保护进一步加强。

在市场参与方面。《证券发行与承销管理办法》（证监会令第208号）统一沪深市场证券发行承销主要制度，全面实行以市场化询价方式定价为主体、直接定价为补充的定价机制，完善以机构投资者为参与主体的询价机制，降低主板战略投资者引入标准、超额配售选择权行使标准，在主板引入主承销商向网下投资者提供投资价值研究报告制度。

在监督机制方面。《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）进一步优化上市公司独立董事制度，明确独立董事职责定位，优化履职方式，强化任职管理，改善选任制度，进一步提升独立董事履职能力，发挥独立董事在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展的作用。《首次公开发行股票注册管理办法》（中国证监会令第205号）及交易所审核动态强调媒体报道、市场传闻等对发行人信息披露的监督作用，发行人及其保荐机构应当密切关注公共媒体关于发行人的重大报道、市场传闻，相关报道、传闻与发行人信息披露存在重大差异，所涉事项可能对发行上市产生重大影响的，应当向交易所作出解释说明，并按规定履行信息披露义务。

在投资者权益保护方面。《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》《关于适用<最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定>有关问题的通知》《关于为深化新三板改革、设立北京证券交易所提供司法保障的若干意见》正式实施，进一步细化和明确了证券市场虚假陈述侵权民事赔偿责任的构成要件及追究机制，为投资者权益保护提供了司法保障。《欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）》（证监会令第216号）明确了欺诈发行上市股票责令回购的具体制度安排，细化了责令回购措施、回购对象、回购价格、回购程序、方式和回购后股票的处理等操作指引，为投资者权益保护提供了制度保障。

（二）多层次资本市场各板块定位更加清晰，错位发展、互联互通机制更加完善

1. 多层次资本市场各板块定位更加清晰

《首次公开发行股票注册管理办法》（中国证监会令第205号）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（中国证监会令第210号）、《非上市公众公司监督管理办法》（中国证监会令第212号）进一步明确了多层次资本市场各板块定位，其中：

主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。

科创板面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。

创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

北交所充分发挥对新三板的示范引领作用，深入贯彻创新驱动发展战略，聚焦实体经济，主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级，培育经济发展新动能，促进经济高质量发展。

2. 稳步推进北交所高质量发展

根据中国证监会有关部门负责人就发布高质量建设北京证券交易所的意见答记者问，高质量建设北交所是建设中国特色现代资本市场“1+N+X”政策框架的专项安排，进一步推进北交所稳定发展和改革创新，有利于更好发挥资本市场服务中小企业创新发展、促进高水平科技自立自强的功能。

《中国证监会关于高质量建设北京证券交易所的意见》（2023.8.31）提出一系列高质量建设北交所的措施，包括：（1）在坚守北交所市场定位前提下，允许符合条件的优质中小企业首次公开发行并在北交所上市，推动创新链产业链资金链人才链深度融合。（2）充分发挥新三板持续监管优势和规范培育功能，优化新三板挂牌公司申报北交所上市的辅导备案要求，优化连续挂牌满12个月的执行标准。（3）探索建立新三板优质公司快捷升级至北交所的制度安排。（4）稳妥有序推进北交所上市公司转板。（5）优化新三板分层标准，取消进入创新层前置融资要求。（6）开展新三板与区域性股权市场制度型对接，落地公示审核制度。（7）制定北交所撬动新三板发展的专项方案。

3. 错位发展、互联互通机制更加完善

北交所转板上交所科创板或北交所转板深交所创业板机制进一步明确。《中国证监会关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》（2023.8.10）及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第7号——转板》（2023.10.8）允许符合条件的北交所上市公司申请转板至上交所科创板或深交所创业板，并对转板的条件、程序、股份锁定等作出制度安排，为优质企业提供多元的发展路径和上市地选择。

四板转板新三板机制进一步明确。《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌审核指引——区域性股权市场创新型企业申报与审核（试行）》（股转公告〔2023〕278号）允许在与全国股转公司签署监管合作协议的区域性股权市场（“四板”）挂牌的创新型企业，申请适用绿色通道或公示审核程序在新三板挂牌。具体路径包括：（1）在四板挂牌的专精特新中小企业、专精特新“小巨人”企业、制造业单项冠军企业，或专板培育层企业，可以申请适用绿色通道在新三板挂牌。（2）“专精特新”专板培育的专精特新“小巨人”、制造业单项冠军企业，可以申请公示审核程序在新三板挂牌。

另外，为进一步推进区域性股权市场与新三板的互联互通机制，中国证监会于2023年6月30日公示“专精特新”专板建设方案备案名单（第一批），北京股权交易中心、浙江省股权交易中心、江西联合股权交易中心、齐鲁股权交易中心、武汉股权托管交易中心、广东股权交易中心、重庆股份转让中心、宁波股权交易中心和青岛蓝海股权交易中心等9家区域性股权市场符合专板建设要求，纳入区域性股权市场“专精特新”专板，为打通四板转板新三板提供了制度保障。

二、境外上市全面实行备案制，拓展优化与境外市场的衔接机制

我国境内企业境外发行上市的制度依据主要是1994年发布施行的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》和1997年发布施行的《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（国发〔1997〕21号）。《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（证监会公告〔2023〕43号）及《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》（证监会令第215号）、《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（2023.8.10实施）等境内企业境外发行上市规则实施后，境内企业境外发行上市（包括：境内企业直接和间接境外发行上市，境内上市公司境外发行全球存托凭证）统一由许可管理改革为备案管理，并就境外发行上市的发行条件、负面清单、备案材料内容与格式指引等相关事项进行了统一整合与修订，为境内企业依法合规利用两个市场、两种资源提供了制度保障，拓展优化了境内市场与境外市场的衔接机制。

（一）境内企业境外发行上市

《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（证监会公告〔2023〕43号）以合规监管为主线，以备案管理为抓手，对境内企业境外发行上市相关事项进行了统一修订，主要包括：（1）补齐境外发行上市制度短板空白，对境内企业直接和间接境外发行上市活动统一实施监管。（2）将境内企业境外发行上市由核准制改为备案制。（3）以负面清单形式明确境内企业境外发行上市的禁止情形，并与行业监管要求有效衔接。（4）进一步放宽境内企业境外发行上市在投资者、存量股流通、币种等方面限制，保障境外融资渠道畅通。

《监管规则适用指引——境外发行上市类第1号》《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》《监管规则适用指引——境外发行上市类第3号：报告内容指引》《监管规则适用指引——境外发行上市类第4号：备案沟通指引》《监管规则适用指引——境外发行上市类第5号：境外证券公司备案指引》对境内企业境外发行上市涉及的重大事项理解及适用、备案材料内容和格式、报告内容、境外证券公司备案等事项进行了统一整合，构建了境内企业境外发行上市的基本制度框架。

（二）境内上市公司境外发行全球存托凭证

境内上市公司以A股股票为基础证券在英国、瑞士、德国等境外资本市场发行全球存托凭证（Global Depository Receipts, GDR）是境内企业走向境外市场的重要途径之一。2018年10月，中国证监会发布《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证业务的监管规定（试行）》，正式建立上交所与伦敦证券交易所互联互通的机制（下称“沪伦通”），沪伦通于2019年6月开始运作。2022年2月，中国证监会发布修订后的《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》，将深交所符合条件的上市公司纳入适用范围，并将存托凭证业务的境外交易所市场拓展到瑞士、德国等欧洲主要市场。

全面注册制新规及境外上市备案制实施前，境内监管层面，境内上市公司境外发行GDR参照适用有关上市公司证券发行的规定，审核流程方面并不需要履行沪深交易所的审核程序，由中国证监会国际部审核。

全面注册制新规及境外上市备案制实施后，境内监管层面，境内上市公司境外发行GDR在规则适用上需符合《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》及《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，在审核流程上需同时就境内发行新增基础股份履行注册程序，并就境外发行GDR履行备案程序，但是中国证监会可合并办理注册及备案。

三、私募基金监管条例正式颁布实施，将各类私募基金统一纳入监管，重塑私募基金的行业发展格局

融资端和投资端是资本市场功能的一体两面，二者相辅相成。私募基金在服务实体经济、支持创业创新、提高直接融资比重以及服务居民财富管理等方面发挥了重要积极作用，但是长期以来，私募基金行业面临法律法规供给不足、制度建设相对薄弱等问题，私募条例将各类私募基金统一纳入法治化、规范化的轨道，重塑私募基金的行业发展格局。

（一）补齐法律位阶空缺

私募投资基金正式拥有法律地位始于2012年12月28日发布、2013年6月1日正式实施的《证券投资基金法》，以专章形式规定了非公开募集基金相关内容，但因其属于“证券投资基金”范围而彼时对于“证券”是否涵盖“股权”争议巨大，行业普遍认为“私募股权投资基金”仍缺乏明确法律依据与正式法律地位。2014年8月，中国证监会出台《私募投资基金监督管理暂行办法》，暂以部门规章形式将所有类别的私募投资基金纳入调整范围，明确了私募股权投资基金的正式法律地位。部门规章“暂行”近十年后，私募投资基金终于迎来作为行政法规的私募条例，这完善了私募监管的法律法规体系，提供了私募监管的制度供给与上位法依据，标志着私募行业进入更加规范化和专业化发展的新阶段。

（二）全面规范、底线监管

相较于2017年9月30日公开的征求意见稿，正式施行的私募条例未采用直接对私募投资基金下定义方式而是改由描述行为且将符合该类行为特征的活动纳入私募条例监管范围，为内涵和外延均在不断发展和变化的市场行为留有空间。

在全面规范的同时，为平衡监管与发展，守住监管底线尤为关键。私募条例正是从资金募集与投资运作两个私募投资基金核心运作环节入手划定监管底线。如募资端的合格投资者制度与非公开募集、充分风险揭示与匹配要求；投资端的回归私募投资基金本源、避免沦为影子银行的对以贷款为业行为的限制；强调专业化管理，防范利益冲突和利益输送，明确投资者利益优先原则，重点规范关联交易，并通过信息披露与报送制度实现保障投资者利益与监管动态掌握行业发展双目标。

（三）紧抓关键主体监管

私募基金是一类高度专业性的投资组织及运作活动，相较于资产管理行业其他产品而言，私募投资基金的核心竞争力也主要体现于专业化的投资管理能力，从业人员是私募基金运营的核心。

不同于金融机构对于股东资格审查与核心从业人员任职资格核准制度，私募基金行业准入门槛低，私募条例正是针对行业突出问题、总结监管经验、抓住监管重点，从该等关键主体入手，具体包括明确私募基金管理人基本职责、禁止行为与持续运营要求，尤其是确定穿透式监管手段，锚定责任主体；对私募基金管理人的控股股东、实际控制人或普通合伙人、董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或者委派代表实施负面清单制度；明确私募基金管理人核心高管持股原则，着力建立私募基金管理人与高级管理人员的利益绑定机制，将股东、从业人员、投资者利益“捆绑”，避免在出现风险后管理人及其高管人员“一走了之”。

（四）着力差异化监管

私募条例出台前，差异化监管亦有实践，如对于创业投资基金的引导支持政策由来已久，基金业协会也分别从“分道制”改革、不动产私募投资基金试点备案、私募证券投资基金运作征求意见，包括《登记备案办法》先行提出“分类管理、扶优限劣原则”并为创业投资基金界定更明晰的范围等方面推行，但仍存在立法层级较低、公开性不足且具体措施距离落地亦尚有空间等问题。

私募条例的出台，既直接通过该条例明确了有关具体内容，如根据私募基金管理人业务类型、管理资产规模、持续合规情况、风险控制情况和服务投资者能力等实施差异监管并对不同类型的管理人实施分配监管，根据私募基金的募集资金规模等情况实施分类公示、对募集的资金总额或者投资者人数达到规定标准的实施报告制度，对于母基金确立豁免计入投资层级的原则，尤其是针对创业投资基金的性质和特点，以专章规定，明确设立创业投资基金的条件，并在登记备案、资金募集、投资运作、风险监测、现场检查等方面，对创业投资基金实施差异化监管和自律管理，更是为该项原则的落地实施提供了有力的上位法保障。私募条例还通过信息报送、集中监测、风险预警等机制，增进监管部门对行业实践的及时跟踪与了解。

（五）全面构建违法责任体系

私募条例颁行后令人最直观的感受是涉及法律后果相关的条款篇幅较大，占比近三分之一，实质丰富了监管措施和执法手段，系统设定法律责任，构建有“要求”即有“处罚”的违法责任体系。

就中国证监会行政监管措施与行政权力设定而言，主要比照《证券法》及期货相关法律要求并切中私募基金管理人关键监管抓手，如停业、更换关键人员或限制其权利、责令转股或限制权利行使等，明确监管机构职责并重申程序规范要求，保障行政执法合规有序进行。

就法律后果而言，明确市场禁入制度，拉平与《证券投资基金法》相应罚则的处罚力度，大幅提升对违法违规的处罚力度，终结私募违法违规低成本时代。

除此之外，私募条例还明确了私募基金管理人注销机制，对不具备经营展业条件和涉嫌严重违法违规的管理人予以注销，为持续出清“伪劣乱”私募提供了法规依据，是构建“进出有序、优胜劣汰”行业生态的重要举措；同时还确立了“生前遗嘱条款”的制度依据，为应对重大风险事件、保障投资人利益提供制度供给。

四、加强对一二级市场的逆周期调节，优化IPO和再融资、融资融券、减持等监管安排，规范发行和交易行为

实现资本市场可持续发展，需要充分考虑投融资两端的动态积极平衡。为推动活跃资本市场、提振投资者信心，监管机构于2023年下半年出台一系列措施，加强对一二级市场的逆周期调节，规范发行和交易行为。

阶段性收紧IPO节奏。2023年8月27日，中国证监会网站发布《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》，提出“根据近期市场情况，阶段性收紧IPO节奏，促进投融资两端的动态平衡。”IPO政策阶段性收紧已成为行业共识。根据21世纪经济报道统计，自7月24日中央政治局会议首次提出“活跃资本市场，提振投资者信心”至10月11日，已有67家企业终止IPO进程，其中63家为主动撤回。根据21世纪经济报道记者综合采访调研，撤回原因包括主板净利润不足1亿元，创业板净利润不足8,000万元，科创板、创业板的板块属性不足，成立时间仅有数年存在资本堆积嫌疑、身陷诉讼纠纷等。

优化再融资监管安排。（1）对于金融行业上市公司或者其他行业大市值上市公司的大额再融资，实施预沟通机制，关注融资必要性和发行时机。（2）突出扶优限劣，对于存在破发、破净、经营业绩持续亏损、财务性投资比例偏高等情形的上市公司再融资，适当限制其融资间隔、融资规模。（3）引导上市公司合理确定再融资规模，严格执行融资间隔期要求。（4）审核中将对前次募集资金是否基本使用完毕，前次募集资金项目是否达到预期效益等予以重点关注。（5）严格要求上市公司募集资金应当投向主营业务，严限多元化投资。（6）房地产上市公司再融资不受破发、破净和亏损限制。

进一步规范融资融券、股份减持等二级市场行为。（1）上交所、深交所、北交所修订《融资融券交易实施细则》，将投资者融资买入证券时的融资保证金最低比例由100%降低至80%，此调整将自2023年9月8日收市后实施。（2）中国证监会阶段性收紧融券和战略投资者配售股份出借，融券端，将融券保证金比例由不得低于50%上调至80%，对私募证券投资基金参与融券的保证金比例上调至100%；出借端，取消上市公司高管及核心员工通过参与战略配售设立的专项资产管理计划出借，适度限制其他战略投资者在上市初期的出借方式和比例。（3）上市公司大股东（即控股股东、持股5%以上股东）、董监高不得以离婚、解散清算、分立等任何方式规避减持限制；上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。控股股东、实际控制人的一致行动人比照上述要求执行；上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人比照上述要求执行。

五、回顾与展望

回顾2023年，随着全面注册制改革的深入推进，中国资本市场制度建设取得突破性进展，多层次资本市场结构不断优化，资本市场制度型开放稳步扩大，私募基金行业顶层制度初步建立，一二级市场的逆周期调节机制不断加强，资本市场服务实体经济的功能有效发挥。与此同时，2023年下半年阶段性收紧IPO等逆周期调节措施给整个行业都带来了实质性影响。以IPO为例，就实操层面而言，虽然只是阶段性收紧IPO，不是暂停，但实质上影响了IPO申报企业、创始人、投资人、中介机构等市场参与各方的预期，审核标准的实际提高、审核节奏的实际放缓也可能影响全面注册制相关制度和规则的稳定性、连续性。行业普遍认为本次阶段性收紧IPO等逆周期调节措施预计会持续一段时间，但预计何时结束当前并没有明确的信息。

刚刚召开的中央金融工作会议提出更好发挥资本市场枢纽功能，推动股票发行注册制走深走实。中国证监会在传达学习中央金融工作会议精神时提出推动股票发行注册制走深走实，加强基础制度和机制建设，健全多层次市场体系，支持上海、深圳证券交易所建设世界一流交易所，高质量建设北京证券交易所。展望未来，中国资本市场监管及改革面临走深走实的压力。如何继续深入贯彻以信息披露为中心的注册制理念，如何进一步将全面注册制下参与各方的职责及分工落到实处，如何进一步优化多层次资本市场不同板块之间的定位及互联互通机制，如何进一步把控一二级市场、投融资两端的平衡机制等2023年度的重大事项仍有待于未来观察。

郭克军律师

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业务领域：中国内地资本市场, 投资并购和公司治理

特色行业类别：通讯与技术, 健康与生命科学

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