境外投资之QDII、RQDII制度简析
本文作者：王勇 金文斌 王继敏
在当前人民币资本项下暂未实现自由兑换、资本市场未完全开放的背景下，运用境内资金进行境外投资的渠道相对有限。考虑到国内企业开展境外投资活动的现实需求，本文拟对资金出境渠道之QDII/RQDII制度及其常用投资结构作简要介绍，供业界人士探讨。
QDII（Qualified Domestic Institutional Investor），即合格境内机构投资者，是指经相关主管部门批准，境内机构以合法持有的资金投资于境外资本市场的股票、债券等有价证券的一项制度安排。QDII制度于2006年推出以来，一直是境内金融机构进行境外投资的重要渠道。
QDII制度并没有统一的法律法规，而是由证监会、银保监会分别出台规则，对各类金融机构分别批准QDII业务资格并进行监管。目前合格境内机构投资者包括受证监会监管的证券公司、公募证券投资基金管理公司（“基金管理公司”），受银保监会监管的商业银行、信托公司、保险机构以及保险资产管理公司。相应地，QDII产品可分为券商类QDII、基金类QDII、银行类QDII、信托类QDII和保险类QDII。除保险类QDII以外，其他QDII均由金融机构募集进行境外投资，而保险公司和保险资产管理公司分别以保险资金和自有资金对外投资。
QDII实行投资额度审批制度，由国家外汇管理局批准单个金融机构的QDII额度。获得QDII额度的机构可以在境内托管或保管银行直接办理购汇手续，无需就单个境外投资项目分别申请外汇审批，但净汇出额不得超过获批的QDII额度。根据国家外汇管理局公布的《QDII投资额度审批情况表》，截至2020年3月底，已累计批准各类QDII额度1039.83亿美元。
图片来源：作者绘
2014年11月，中国人民银行发布《关于人民币合格境内机构投资者境外证券投资有关事项的通知》，正式推出RQDII制度。RQDII的投资范围与QDII一致，但RQDII产品只能投资于境外金融市场的人民币计价产品（包括最终投资标的及中间各层的产品）。与QDII的投资额度审批制不同，RQDII不存在额度问题，对外投资金额以实际募集规模为准。2015年末，RQDII业务被暂时叫停。
如图示，该结构下的交易步骤如下：
（1） 满足相关合格投资者条件的境内投资人认购境内金融机构发起的QDII产品。
（2） QDII产品投资于境外SPV发行的商业票据，该SPV通常是境外基金管理公司设立并100%持股的离岸特殊目的公司。
（3） 境外票据发行SPV将票据认购资金投资于境外基金，并持有境外基金参与股（管理股通常由境外基金管理公司持有）。
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金文斌律师毕业于华东政法大学，获得法学学士学位，并从上海外国语大学获得文学（德语辅修）学士学位。加入竞天公诚前，金文斌律师曾在一家中国一线律师事务所基金团队工作多年。
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王继敏毕业于浙江大学和华东政法大学，分别获得法学学士和法学硕士学位。在加入竞天公诚前，王继敏曾在汉坤律师事务所基金团队工作多年。
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