从爱马仕、香奈儿、路易威登、普拉达、缪缪到蔻驰——公司法律合规部选择外部律师再思考（上）

一如流行感冒，坊间不时有传闻，若干外部律所参与某公司法律服务招标，因最终未能胜出而不服气、愤懑但又百思不得其解；或某些外部律所为争夺法律服务市场份额，在以极低价格获取项目后又草草应付，最终贻误客户工作。关于公司法律合规部选择外部律师，笔者此前曾写过一篇关于孙杨国际仲裁案中孙杨一方对外部律师的选择（详见《巨婴之殇 —— 从孙杨案看外部争议解决律师的选聘与使用 》），然看来流行感冒之所以不时流行，恐在有些问题尚未想明白，故借此篇小文，基于笔者的有限经验与观察，再做一番思考。因法律服务市场与奢侈品市场颇多神似，故而命了个比较奢华乃至fancy的题目，以求代入感与生动性。

一

法律服务产品的特性

外部律所作为法律服务市场上最主要的法律服务产品提供商（另外一家法律服务提供商便是公司法律合规部），其提供的法律服务产品特性，概言之，有以下几点：

1、有效性

所谓有效性，意指外部法律服务产品作为一种解决方案，能够有效解决客户面临的问题。一如争议解决事务外部律师，其对于诉讼案件或仲裁案件乃至替代性争议解决（alternative dispute resolution，“ADR”）事务提供的战略分析、策略选择、具体证据收集分析组织、权利主张及举证或者抗辩，于通常情形下，均能有效解决客户的问题（为避免疑义，此处有效解决并非必然指胜诉，而是指依据所适用的法律、可获得的事实与证据从外部律师角度解决掉客户的问题，而非问题依然是问题乃至越弄越糟，即便此种解决意味着客户依法应损失部分利益）；再如非诉事务律师，其对于待解决事宜或交易事务中的尽职调查、待解决事宜或交易中的风险识别与防范、交易架构的搭建与优化，乃至相关法律文本的起草与谈判，最终皆应处理完毕待解决事宜，或完成交易的交割。

依据笔者于坊间聆听到诸多法总和/或合规总的一些分享，其均建议，无论是律师或刚独立接待客户委托的合伙人初期执业时，皆须思考清楚自身法律服务的有效性问题，且作为最重要的第一步；思考清楚前述问题的过程，将迫使相关律师与合伙人花些必要时间与心力来厘清客户的商业目的与诉求，从而完成法律服务产品的定位。作为反例，某些“大撒把”的合伙人“接完客”后，将后续全部工作扔给下属律师，而下属律师由于阅历与执业经验尚未成熟，大概率会造成混乱“翻车”现场。

2、精准性

所谓精准性，有两层含义：一则外部律师对于客户面临的法律问题及其涉及的客户商业特定实践与限制性有精准全面的了解与掌握。许多法律上正确的法律建议，或由于客户财力、人力、物力，或由于客户商业考量（例如诉讼仲裁中的和解动议可能由于“涟漪”效应波及至客户庭外正在与诉讼对方进行的商业谈判）而无法付诸实施；二则外部律师提供的法律服务产品应充分结合本段前述一而针对客户的诉求、考量、现状及限制进行精准全面定制。

言及此，笔者于审阅外部律师的memo中，非常赞赏外部律师于行文分析中或能够洞察到公司的实际商业需求，或能够体恤到公司现状与限制，且结合之据以成文，因其一则体现了外部律师是真正用了心，毕竟对于相当程度上与海底捞等行业相似的法律服务行业来说，态度与用心太重要；二则无须再与外部律师再行商讨如何微调，节省了时间与外部律师费。此点经验对于市场上的以下做法也许不无启迪：一个项目一个律所，十个项目十家不同律师，每家律师都需重新了解公司的运营与管理实践，作为按工作量计费的律师，如何计算并收取此等学习时间与成本费用？

也许有读者会问：外部律所如何获取前述对公司商业实践与限制的精准洞察呢？依个人有限经验，笔者认为，这需要外部律所与公司法律合规部的共同努力，而且外部律所应该更勤勉些，多与公司法律合规部交流沟通，多去不时瞄瞄公司网站，了解客户发展动态（不要过多过频地于朋友圈发发斩获各等法律大奖信息，法总们都看得到）；公司法律合规部亦不要频繁机械地更换外部律所，一事一换，一项目一换，而是妥当建立一个外部律所池，依据不同专业擅长、不同费率乃至不同服务风格调性，定期审视维护，平时亦主动利用外部律所研讨会、公司活动如年会，抓紧时间更新外部律师对公司的了解与动态认识。这样做是很辛苦，但成本节省是肯定的。试举一例：通常，比较稳定长期使用的外部律所在起草与谈判交易文本时，对于公司的风险好恶、文本风格，都会基于先前的服务经验，故可以一步到位，而无须重新教起，从而至少在陈述与保证条款(reps and warranties)、杂项条款（miscellaneous）等方方面面上，会少花时间与成本。

3、战略性与引领性

山外有山，人外有人。做到了有效性与精准性，是否就是华山之巅？否。市场上总是有些外部律所能够领先其它同行，有些甚至是云泥之别，其中的一个关键要素就是它们法律服务产品的战略性与引领性。

何为战略性与引领性？就是相关外部律所提供的法律服务产品不仅能够解决到眼前的问题，还可预见到客户未来的商业需求而提供些富于预见性的法律服务。试举一例，在争议解决中，如果预见到争议折射出的商业运营模式的缺陷与法律风险，则更进一步做些引领性的提示与分析，则必然会为客户所欣赏；又如在非诉事务中，如果能够基于自身对于相关行业例如汽车行业或新能源行业的透彻了解与洞察，为未来监管趋势做些战略性分析，则必然是顶级法律服务产品，而顶级法律服务自然应按顶级费率收费(所谓“premium rate”)。

外部律所与律师欲达到此等境界，单独精通法律肯定是远远不够的，与相关实务领域相关的商业智识、对相关监管趋势的视野与判断力、相关实务领域作为一个生态圈里面各种力量的互动与博弈，皆应了然于胸。犹记某红圈所房地产业务大咖自我总结：真正做成房地产领域的大拿律师，则必然是房地产领域的专家，而不仅仅是熟稔房地产法律与实务技巧。又有一次，笔者的一位法总朋友聊及自身携手华尔街一家年营收二三十亿美刀的白鞋所对阵全球并购业务的巨擘所Wachtell Lipton Rosen & Katz（“WLRK”），完成了一件总交易金额达数十亿美刀的全球收购。交易中，由于涉及到法国工会、劳动及危险化学品问题，交易复杂度与难度巨大。WLRK牢牢专注交割这一核心问题，富有战略性与引领性地提议了staged approach，即全球先交割后再利用economic benefits transfer于各法域分别交割的交易交割，最终把这一交易顺利完成。一如WLRK一贯的调性，它做完全球交易架构搭建与文本（也是利润最丰厚的部分），便将剩下的打扫各法域战场的活儿转给了另一家全球遍布办公室年创收亦为二三十亿美刀的国际所。

4、客户体验感

聊完法律服务产品最实质的三种特性，再来聊聊有些虚玄但又比较实在的客户体验感。有道是：一千个读者就有一千个哈姆雷特，不同的客户体验感,由于公司文化、决策风格、管理外部律所的理念等等不同，往往各不相同。但就法律服务来说，大多数还是注重法律服务产品的前述三种特性，所谓“专业是金”。笔者认为，于此有必要多叨叙几句法律服务产品交付时的客户体验感。

在法律服务产品完成时，如何以符合客户预期且让客户舒服的方式交付，亦是一处值得思量的细节。经多轮修改后提交合同最终草稿文本时，是否另加一份显示与上一次版本不同的修改之处，以利客户聚焦审阅修改之处?同时发送给法律合规部与业务部门的PPT，是否少些法言法语，不堆砌法律条文与分析，多用直接简要的bullet points?与客户电话会时，是否少提些法律上最稳妥（许多时候也是最保守，恰如苏力先生所告诫：“法律从来都是社会中一种比较保守的力量，而不是一种变革的力量”，而法律执业者例如律师亦是生性保守的一个职业群体。）但商业实践中难以乃至无法实施的建议？例如，建议将过去三年几百份商业合同全部审阅，以便作出法律结论等等。

再稍微说得远一点：外部律所与公司法律合规部的日常互动，是否可以更多地考虑下客户的体验感？外部律所与专业评级机构合办的评奖活动，诚挚邀请加兴师动众，各位法总不远万里来到，晚上典礼完毕，pitching完毕，是否可以安排个自助餐，而非完事抽身走人各自散去，惹得某些心直口快的法总当场发飙？一言以蔽之，大至专业研讨会，小至前台接听电话，这些日常工作的细节是否适当考虑客户的体验感？就这点，谨建议：各家有所欠缺的外部律所是否可以考虑多向海底捞张勇多学习多取经，学习下真正的“以客户为中心的服务精神”。

行文至此，小结一下，外部律所依据对前述四点的匹配程度，基本上可以对自身当下的服务品质与努力的方向有个定位，自然会有三六九等，一如此文题目标题所示。  

沈悦志（Victor）

德国汉高集团北亚区(大中华区、韩国及日本)总法律顾问

德国汉高集团大中华区执行委员会委员

沈悦志，资深总法律顾问，法嘉导师，拥有逾二十年的跨国公司法律事务管理经验，任职德国汉高集团至今已逾十四年，期间带领团队处理了数目众多且纷繁复杂的跨境或国内公司重组、业务剥离、并购、劳动、反垄断、税务、海关、争议解决、政府事务、合规及公司治理等法律事务或项目，并于2015年被ALB评选为首届中国最佳总法律顾问之一; 此后于2018年与2019年被钱伯斯评为“大中华区最具影响力的总法律顾问”（25位）并多年连续入选Legal 500 GC Powerist。

往期链接

 法嘉LAWPLUS