2018/19美国最高法院判例译述(39)——劳动法不能撼动仲裁协议

Original 齐冠云法与译 2024-07-01

安永会计师事务所诉莫里斯等三案

——无法被劳动法撼动的仲裁协议

原案名：Epic System Corp. v. Jacob Lewis, Ernst & Young LLP v. Stephen Morris, National Labor Relations Board v. Murphy Oil USA, INC.

判决日期：2018年5月21日

案号：16-285；16-300；16-307

判决原文：

https://www.supremecourt.gov/opinions/17pdf/16-285_q8l1.pdf

主笔：戈萨奇大法官（罗伯茨、肯尼迪、托马斯和阿利托大法官附议，托马斯大法官撰写协同意见；金斯伯格大法官撰写异议意见，布雷耶、索托马约尔和卡根大法官附议。）

判决主旨：《劳动关系法》中所规定的“协同行动”权利，不应被理解为排除个别仲裁，雇主与雇员约定的个别仲裁条款应得到保护与执行。

判决译述：

1. 雇员签订仲裁协议后还能起诉雇主吗？

诞生于20世纪初的《美国联邦仲裁法》（the Arbitration Act，以下简称为“《仲裁法》”）和《美国国家劳动关系法》（the National Labor Relations Act，以下简称为“《劳动关系法》”）已经共存了近一个世纪，鲜有不协调之处。而近些年来，以本案为代表的有关劳动争议解决方式的纠纷，却引发了这两部法律冲突与否的争论。

本案是最高法院对三个相似案例的一并判决，三个案例的背景虽有细节差异，但所涉及的法律问题在本质上是相同的。以“安永会计师事务所诉莫里斯”案为例：莫里斯是安永会计师事务所（以下简称为“安永”）的一名初级会计师。在入职之初，莫里斯与安永签订的合同中包括了争议解决条款，该条款规定，“双方的任何争议皆通过个别仲裁（individualized arbitration）的方式解决，雇员可以选择仲裁机构，并可以通过仲裁获得任何由法院裁判所获得的救济”。这里的“个别仲裁”，就是指雇员各自的索赔请求要通过单独的仲裁程序进行。

在工作过程中，莫里斯逐渐感觉这份工作做得并不如意。因为安永将初级会计师和专业会计师混同对待，既要求莫里斯加班，又不支付相应的加班费。莫里斯认为这种“黑心老板”的做法违背了《公平劳动标准法》（the Fair Labor Standards Act）和部分加州法律，因此向法院提起诉讼。

作为被告的安永认为，与雇员签订的合同中的仲裁条款是有法律效力的，莫里斯不得起诉安永，须执行仲裁条款，进行个别仲裁；然而，莫里斯认为其诉讼属于代表全国范围劳工的集体诉讼，符合《劳动关系法》的相关规定，法院应拒绝执行仲裁条款，受理其诉讼。

联邦地区法院支持了安永的动议，判决驳回起诉、执行仲裁协定。而在上诉过程中，第九巡回上诉法院却推翻了地区法院的判决。上诉法院认为，《仲裁法》虽然总体上要求全国各法院执行仲裁协定，但本规定还附带一个“保留条款”（saving clause），对违法的仲裁协定进行了限制。进而，上诉法院认定涉案仲裁协议违背了《劳动关系法》的相关规定，因此法院可以拒绝执行仲裁协定。

最终该案被上诉至美国联邦最高法院。有关《仲裁法》“保留条款”的效力、《劳动关系法》和《仲裁法》的关系等问题，最高法院逐一进行了分析。

2. “保留条款”能否排除“个别仲裁”？

为探究《仲裁法》的“保留条款”，我们需简要了解《仲裁法》的立法史。

在《仲裁法》颁布前，美国法院对仲裁的态度并不友善，当事人之间缔结的仲裁协议经常会被法院拒绝执行。然而，仲裁迅速、灵活、廉价等优势逐渐被社会认可，美国国会也认为需要通过立法的方式对仲裁进行保护。因此，国会在1925年制定了《仲裁法》，要求法院放弃对仲裁的敌对态度，转而认定仲裁协议的有效性、不可撤销性和可执行性。

从该法的立法意图看，国会特别指出当事人所选择的仲裁程序应当得到法院的尊重和执行。也就是说，法院必须极为严谨地执行仲裁协议中的各条款，比如当事人所选择的仲裁机构、仲裁所适用的规则等。然而，《仲裁法》中的“保留条款”却对这种绝对保护设置了一定程度上的限制。该条款规定于《仲裁法》第2节（《美国联邦法典》第9编第2节），法院可以通过援引“存在于成文法或衡平法中用于撤销任何合同的事由” （upon such grounds as exist at law or in equity for the revocation of any contract）来拒绝执行仲裁协定。将“保留条款”适用到本案中时，上诉法院认为，雇主与雇员之间的仲裁协定指定了仲裁的方式为“个别仲裁”（individualized arbitration），不符合《劳动关系法》所保护的雇员“协同行动”（concerted activity）的权利，因此存在成文法上的撤销事由，应适用上述“保留条款”拒绝执行仲裁协定。

这一逻辑看似天衣无缝，但最高法院却认为其存在根本上的错误！最高法院认为，只有当可以适用于“任何”合同的撤销事由出现时，《仲裁法》第2节的“保留条款”才能起作用，以此实现法律对仲裁协定和其他类型合同的平等对待。根据最高法院在2011年审判的AT&T Mobility LLC v. Concepcion案（以下简称为“Concepcion案”），如果当事人希望通过适用“保留条款”进行抗辩，诸如“欺诈、胁迫和不合情理”（fraud, duress, or unconscionability）这些普遍适用于各类合同的抗辩事由是能够得以援引的，但如果抗辩事由仅仅是适用于仲裁的或者仅仅是源于具体仲裁协议中存在争议的事实，那么将无法得到援引。反观本案，原告所提出的“仲裁协定有违《劳动关系法》”这一事由，并非适用于任何合同，仅适用于仲裁协定，因此“保留条款”从源头上是无法得到适用的。

3. 集体诉讼是否属于“协同行动”？

通过前述对《仲裁法》法条本质的剖析，最高法院解决了本案的核心问题，明确了“保留条款”无法得到适用。但原告却不依不饶，抛出了一个更加犀利的观点：《劳动关系法》旨在取代《仲裁法》的部分规定，因此仲裁协定不合法。那么这一观点又能否站得住脚呢？

根据美国传统的“三权分立”体系，法院的职责是解释法律的内容而非选择应该制定和实施什么内容的法律，即法院是“释法者”而非“立法者”。在遇到两部法律存在交叉时，法院没有挑选法律的自由，只能尽力使两部法律同时适用，除非国会明确表示后法替代前法的规定。因此，此处判断《仲裁法》的规定是否被《劳动关系法》所取代的关键，就是厘清后法中关键条文的真实含义中是否存在取代前法的明确意图。

考察本案中原告所提及的《劳动关系法》，在其第7节（《美国法典》第29编第157节）中规定道，该法保护劳工“自我组织的权利，组建、加入或协助劳工组织的权利，通过自己选择的代表进行集体谈判的权利，以及为集体谈判或其他互助、保护而参与其他协同行动的权利”。[1]原告认为，本案中《仲裁法》所保护的“个别仲裁”，不符合该条所保护的劳工“协同行动”的权利，因此该规定须被取代。

为了深入理解第7节中“协同活动”的含义，最高法院认真研究了《劳动关系法》第7节以及上下文的内容，进行了缜密的分析：首先，从总体上看，第7节所强调的是对于组织工会和集体谈判权利的保护。也就是说，如果雇员们组织工会来与雇主谈判是否适用仲裁，这种权利是应得到保护的。但该条并未明确提及是否排除“个别仲裁”，也未提及“集体活动程序”，甚至都没有暗示取代《仲裁法》规定的意愿；其次，从“协同活动”出现的位置考虑，该权利位居各具体权利之后、出现在整个第7节的最末尾，这种更为一般性的概念应该被理解为与前项各具体事项具有实质上的相似性。因此，“其他协同活动”也应理解为雇员在工作场所从事类似自由结社等行为，而非强调与司法相联系的集体诉讼；再次，从整部法律的结构角度看，《劳动关系法》上下文密切相关，对于第7节中所列举的各类权利都详细规定了配套制度，如认定谈判代表、雇员和雇主间谈判的义务、劳工组织的罢工和纠察等，甚至对于依照《劳动关系法》本身进行了行政裁决程序该法也进行了规定，但对于本案所涉及的集体诉讼，该法却只字未提。如果“协同活动”真的包括集体诉讼，那么为何本法对除此之外的各类权利事无巨细，单单遗漏了此项权利呢？这也是很难说得通的。

如上所述，通过第7节原文及其上下文，难以看出本案所涉及的集体诉讼属于该节所明确保护的雇员之“协同活动”。那么，是否会由于国会立法的不缜密，而导致其暗含的“排除仲裁”的立法意图没有准确表达呢？最高法院认为，国会在立法实践中，已经不止一次明确地展示了如何“排除仲裁”，比如“只有在…情况下，仲裁方可适用”、“任何争议前的仲裁协议皆为无效、不可执行”等。因此，将问题归结于暗示意图没有得到表达，也是不合理的。

基于上述分析，最高法院认为，当事人组织和参与“集体诉讼”并不属于《劳动关系法》所保护的“协同活动”，国会也并无通过《劳动关系法》取代《仲裁法》相关规定的意图。

4. 司法应谦抑，但不可谦卑！

在美国，司法谦抑（judicial deference）这一司法理念受法兰克福特为代表的大法官之推崇，因而受到长期的遵循。司法权力范围的有限性和权力行使的被动性，决定了司法独具克制的性格。具体而言，司法谦抑体现在法院裁判案件的过程中，在司法自由裁量权的范围内，给予各种原因对立法机关和行政机关的谦让与自我克制。

在本案中，原告雇员方认为，美国国家劳动关系委员会在2012年一改往日的态度，认为《劳动关系法》取代了《仲裁法》的相关规定，集体诉讼因而可以取代个别仲裁。基于最高法院在1984年审判的Chevron v. Natural Resources Defense Council案（以下简称为“Chevron案”）中的判决意见，司法机关应当对行政机关的对于法律的解释保持谦抑。于本案而言，即最高法院应尊重国家劳动关系委员会对《劳动关系法》和《仲裁法》关系的认定。

然而，最高法院同样认为这一论点没有说服力。在Chevron案中，只有当作出解释的行政机关为该法律所规定事项的主管机关时，司法机关才需保持谦抑。但在本案中，涉及《劳动关系法》和《仲裁法》两部法律，难言劳动关系委员会为后法的主管机关，故判断两法关系的使命不应由劳动关系委员会，而应由司法机关来完成。司法机关对自己的使命无需谦抑，而需保持独立、客观的态度解读国会立法，尽可能保证联邦法律之间的和谐共存。

5. 案件结果：仲裁协议须严格执行

有关仲裁和诉讼之争的政策选择或许存在疑问，但法律却是清晰的。国会并无通过《劳动关系法》取代《仲裁法》相关规定的意图，仲裁协议应当依照其原定内容严格执行。

最终，最高法院撤销上诉法院对三案的判决，发回下级法院重审，且须按照最高法院的意见进行审理。

[1]译者注：原文为“the right to self-organization, to form, join, or assist labor organizations, to bargain collectively through representatives of their own choosing, and to engage in other concerted activities for the purpose of collective bargaining or other mutual aid or protection.”

本期译述作者：齐冠云

责任编辑：崔伟

齐冠云，华东政法大学国际法学院法学学士，复旦大学法学院国际法专业研究生在读，专业方向为国际金融法，师从高凌云教授，对金融、信托、国际关系、知识产权等领域的法律知识兴趣浓厚。从英美法判例研究小组成立伊始的毛遂自荐，到现如今将阅读、梳理美国最高法院判例作为自己的生活习惯，不觉间已习得大量美国法的历史、规则和程序。常常折服于大法官解释、适用法律和作出判决时的逻辑，猛然发现随着时间推移，自己的法律思维也在慢慢塑造成型。此中乐趣，唯亲身经历，方得感悟。

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主编：高凌云

副主编：郑家豪赵予慈齐冠云崔伟丁伯韬朱文

撰稿人：赖雪金蒋佳颖蒋彧管洁泉商可航倪国伟董正清

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